公告日期：2025-10-30

鲁银投资集团股份有限公司

董事会向经理层授权管理办法

（2025 年 10 月）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范鲁银投资集团股份有限公司（以下简
称“公司”）重大事项的决策流程，健全内部控制体系，完善公司治理结构，提高公司经营管理效率，根据《公司法》和《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定，制定本办法。

第二条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规
强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将《公司章程》赋予董事会职权中的部分事项的决定权授予经理层。董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权。

第二章 授权原则

第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。

（二）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对
稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。

（三）制衡与效率原则。授权的设置，既要体现对经理层的制衡作用，又要有利于提高经理层对日常业务的管理效率。

第三章 授权管理

第四条 董事会授权经理层行使下列职权：

（一）组织实施公司党委会、董事会安排决定的事项；研究经理层需提交党委会、董事会审议的重大事项；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，研究决定公司日常经营管理工作重大事项；

（三）拟订公司年度经营和投资计划、利润分配方案、弥补亏损方案等；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度及具体规章；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）董事会闭会期间，按照董事会批准的年度预算有权决定公司拟发生的单项金额在2000万元以下的交易或资产处置，并应在下一次董事会上报告有关情况；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、公司职工的聘用和解聘方案；

（九）研究决定董事会授权的其他职权范围内的有关事项。
第五条 董事会审议具体事项时可对经理层进行临时性授
权。临时授权事项，应以董事会决议的形式明确授权背景、授权对象、授权事项、授权期限、行权条件、变更条件等具体要求。
第六条 经理层应按照相应的工作规则和有关管理制度行使
公司董事会授予的职权。经理层对授权范围内事项的决策，应以总经理办公会方式进行决策。

第七条 经理层依据授权决定的重大事项，应履行公司党委
前置审议程序。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见建议。

第八条 当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化，经
理层有责任将该事项提交董事会再行决策后决定。

第九条 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系
的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第四章 授权期限

第十条 授权有效期一般为一年。授权期满后，授权事项未
撤销的，原授权继续有效，至董事会做出新的授权为止。授权期
限届满或者授权被变更、被撤销的，授权终止前已经实施、授权终止后需要继续完成的行为的效力不受前述期限的影响。

第五章 监督与责任

第十一条 董事会有权对经理层的决策过程及执行情况进行
监督检查，保障对授权执行的有效监控。

建立总经理向董事会报告的制度。总经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，每年至少一次向董事会报告工作，工作报告应包含授权决策执行情况。

第十二条 经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地从事
经营管理工作，行使职权不得超越授权范围。

第十三条 经理层有下列行为，致使公司遭受严重损失的，
有关责任人承担相应责任：

（一）做出的决定违反法律法规或者《公司章程》；

（二）未履行或者未正确履行职责导致决策失误；

（三）超越董事会授权范围做出决策。

第十四条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主
体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他追责情形。
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