公告日期：2025-07-26

银川新华百货商业集团股份有限公司

子公司管理制度

(2025 年 7 月修订)

第一章 总 则

第一条 为充分保障银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全资、控股子公司（是指公司投资且在该子公司中持股比例在 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对被持股公司生产、经营、决策产生重大影响的子公司）。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。

第六条 控股子公司之子公司，参照本制度执行。

第二章 组织及人事管理

第七条 子公司应按照其章程的规定依法设立股东会、董事会和管理层。子公司根据自身情况，可不设立董事会，只设立董事一名。

子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会，公司可对控股子公司委任董事及高级管理人员，其任职按各子公司章程的规定执行。

第八条 派往子公司担任董事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公
司章程中关于董事及高级管理人员任职条件的规定。

第九条 子公司董事及高级管理人员的委任程序：

（一）由公司董事会或总经理办公会议推荐提名人选；

（二）经董事长审批，由人力资源部下发推荐函；

（三）控股子公司董事会或股东会审议通过；

（四）集团公司人力资源部队委任人员进行备案。

第十条 本公司派往各控股子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：

（一） 依法行使董事、高级管理人员职责，承担董事、高级管理人员义务；

（二） 督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运
作；

（三） 协调公司与控股子公司间的相关工作；

（四） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；
（五） 定期或应本公司要求汇报任职控股子公司的生产经营情况及其他可能影响
本公司利益的重大事项；

（六）承担本公司交办的其它工作。

第十一条 本公司委任的董事应当在任职子公司的董事会上，代表本公司对有关议题发表意见、行使表决权。

第十二条 委任至控股子公司的董事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往控股子公司。

第十三条 公司委任的董事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 3 个月
内，向公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，本公司将提请控股子公司董事会、股东会按其章程规定程序给予更换。

第十四条 为有效调动控股子公司高级管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。

第十五条 公司每年根据经营目标对子公司经营班子进行考核。并根据考核结果予以必要的奖励或处罚。子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司
同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第三章 经营及投资决策管理

第十六条 公司实行母子公司一体化发展战略，子公司经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十七条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导，建立起相……
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