公告日期：2025-07-26

银川新华百货商业集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 7 月修订）

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东会负责，行使法律、法规、规章、公司章程和股东会赋予的职权。

第三条 董事会由九名董事组成（其中独立董事三人），设董事长一人，副董长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事也可由职工代表担任。

第四条 董事会下设证券部，行使董事会办公室职能，负责处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任证券部负责人，保管董事会印章。

第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面或其他通讯方式通知全体董事。

第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，公司证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。

第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

一、提议人的姓名或者名称；

二、提议理由或者提议所基于的客观事由；

三、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

四、明确和具体的提案；

五、提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

公司证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 召开董事会定期会议和临时会议，公司证券部应当分别提前十日和三日（紧急会议除外）将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、电话及其他通讯方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会的，可以随时通过电话或者其他通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事会秘书应当及时向监管部门报告。

经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立……
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