8月2日晚间，鲁抗医药就上交所关于定增事宜公司的审核问询函发布发布回复（修订稿），就募投项目是否具备产能消化能力、募资规模必要性与合理性、与新华制药是否存在同业竞争等问题做出回答。

　　公告资料显示，早在今年5月9日，鲁抗医药即收到了上交所就公司定增事宜公司发出的审核问询函，此后至今，公司数次发布回复，并根据上交所审核意见，对部分回复内容进行了补充与修订，并披露相关回复（修订稿）。

　　▍募集资金是否投向主业？募投项目是否具备产能消化能力？

　　根据申报材料，1）本次募投项目包括高端制剂智能制造车间建设项目、生物农药基地建设项目、新药研发项目及补充流动资金。2）高端制剂智能制造车间建设项目拟投产的产品品种共21个，覆盖糖尿病、高血脂和原发性高胆固醇血症、细菌感染等适应症；生物农药基地建设项目拟生产品种中多杀霉素、大黄素甲醚已取得批准文号，反式乌头酸现已启动新农药登记相关试验工作；新药研发项目拟投入三款I类创新药的研发。

　　上交所请公司说明：（1）结合募投项目拟生产、研发的具体产品与现有业务及产品的关系，说明是否涉及新产品，募集资金是否投向主业；（2）根据生产性募投项目拟生产产品所取得相关批件情况，说明本次募投项目是否具备可行性，并进行风险提示；结合市场空间、供需变动、已有产品的产能利用率及在手订单等情况，说明是否具备产能消化能力；（3）结合相关产品管线的市场规模、竞争格局及公司的优劣势，说明新药研发项目的必要性；结合新药研发项目的人员、技术等资源储备情况、项目实施进展、预计研发成果，说明项目实施的可行性。

　　在修订稿中，鲁抗医药就相关问题做出了详细解释。经核查，保荐机构认为：

　　1、本次募投项目拟生产、研发的具体产品均属于公司现有主营业务，其中部分品种为新产品，新产品与公司现有产品协同性较强。公司本次募集资金投资项目符合“募集资金投向主业”的要求；

　　2、本次募投项目拟生产品种中，少部分品种尚未取得上市许可批件。公司在同类品种研发与申报注册方面拥有充足的技术与人才储备且积累了丰富的经验，预计相关品种取得上市许可批件不存在实质性障碍，募投项目实施具有可行性。公司已在募集说明书中做了相应的风险提示。结合本次募投项目拟投产品种市场规模、发展前景、市场竞争格局、公司产能利用率以及公司的相关竞争优势分析，公司本次募投项目投产品种产能消化风险较小；

　　3、本次新药研发项目拟研发品种潜在市场规模庞大、发展前景较好，亦属于公司当前重点发展的用药领域。公司拟研发品种相较于现有品种具有竞争优势，新药研发项目的实施具有必要性；公司拥有与实施本项目相匹配的人员、技术等资源储备以及过往项目经验，项目实施具有可行性。

　　▍拟募集资金不超过12亿元，募资规模的必要性与合理性？

　　根据申报材料，公司本次发行拟募集资金不超过12亿元，用于高端制剂智能制造车间建设项目、生物农药基地建设项目、新药研发项目及补充流动资金。

　　上交所请公司说明：各个募投项目的具体投资构成及规模合理性，实际用于非资本性支出的比例情况，是否符合相关规定；结合货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金的必要性及融资规模的合理性。

　　在修订稿中，鲁抗医药就相关问题做出了详细解释。经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次募投项目各项投资测算具有合理性，拟使用募集资金用于非资本性支出占拟使用募集资金总额的比例为25.57%，未超过30%；

　　2、本次发行募投项目“高端制剂智能制造车间建设项目”、“生物农药基地建设项目”的效益预测相关收益指标具有合理性；

　　3、公司本次发行募集资金总额不超过12亿元，未超过公司预计未来三年资金缺口，公司募集资金规模具备必要性与合理性。

　　▍是否涉及商业贿赂？2023年起推广宣传费大增原因及合理性？

　　根据申报材料，公司销售费用率分别为8.45%、9.40%和9.11%，显著低于同行业可比公司均值。销售费用主要是推广宣传费，报告期各期分别为25,301.13万元、32,957.08万元和33,921.26万元。

　　上交所请公司说明：（1）公司销售费用率与同行业可比公司差异较大的原因及合理性，销售费用核算是否准确、完整；（2）推广宣传费构成明细，与相关收入规模是否匹配，是否涉及商业贿赂；（3）结合行业特点、公司业务模式和同行业可比公司比较情况，说明2023年起推广宣传费大幅增长的原因及合理性。

　　就公司是否涉及商业贿赂，鲁抗医药在回复中表示，公司制定了《山东鲁抗医药股份有限公司推广服务管理制度》、《服务推广商管理SOP》等制度，要求销售人员签订《反商业贿赂承诺书》，并在日常会议等活动中加大反商业贿赂的宣导；同时，公司在与主要推广服务商签订的推广协议中亦有明确的反商业贿赂条款，严禁商业贿赂行为，通过公开信息搜索确认，公司报告期内主要推广服务商不存在因商业贿赂等受到处罚的情形。报告期内，公司不涉及商业贿赂情形。

　　经核查，保荐机构、申报会计师认为：

　　1、受产品类别、产品结构、销售推广模式、客户群体等因素影响，公司销售费用率与可比公司存在一定差异，具有合理性；销售费用核算准确、完整；

　　2、公司推广宣传费以市场调研与信息收集、渠道建设与维护、促销品推广、广告宣传费用为主，与相关收入规模匹配；

　　3、公司人用药产品推广会发生一定的市场推广费用，且新上市产品需要的推广活动更多，导致产生更多的推广宣传费用。2023年以来，公司部分产品陆续获批上市，加大了新上市产品的推广力度，相应市场推广支出增加。同时，2022年公司销售推广活动受到一定的限制，导致相应的推广宣传支出有所减少。推广宣传费用金额变化主要与公司产品类型及结构、销售模式、产品集采中标情况等因素相关，上述因素不同导致公司与可比公司的推广宣传费占营业收入的比例变化趋势不同，具有合理性。

　　▍与控股股东华鲁集团子公司新华制药是否存在同业竞争？

　　根据申报材料，公司控股股东华鲁集团的子公司新华制药从事医药制造业务，与公司在人用医药制造领域存在业务范围交叠。截至2024年末，公司已获得批件的药品品种与新华制药已获得批件的药品品种存在重合情形。

　　上交所请公司说明：公司与新华制药是否存在同业竞争，是否构成重大不利影响；结合药品批件取得的重合情形，说明华鲁集团已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反前期承诺的情形，是否损害上市公司利益；本次关于同业竞争的相关承诺是否符合规定。

　　在修订稿中，鲁抗医药就相关问题做出了详细解释。经核查，保荐机构、公司律师认为：

　　1、公司与新华制药不存在重大不利影响的同业竞争。

　　2、报告期内，公司控股股东华鲁集团积极履行关于避免同业竞争的承诺函，不存在承诺无法履行、超期未履行承诺的情形，不存在利用控股股东地位损害上市公司和中小投资者利益的情形。针对华鲁集团对鲁抗医药拥有控制权期间鲁抗医药与新华制药产生的瑞舒伐他汀钙片、他达拉非片药品批件重合情形，为充分维护公司及公司中小股东利益，公司及相关方已针对上述情况制定明确可行的解决措施。

　　▍应收账款占营收比例为何持续增长？存货跌价准备计提是否充分？

　　根据申报材料，1）报告期各期末，公司存货账面价值分别为148,068.52万元、140,598.06万元及148,420.82万元。2）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为68,916.57万元、80,164.65万元及94,044.01万元，占营业收入的比例分别为12.26%、13.04%及15.09%。2024年度，公司资产处置收益金额15,342.47万元，主要系公司南厂区土地收储完成事项导致。

　　请公司说明：（1）存货跌价准备的计提方法、计提比例，结合存货类型、库龄、存货周转率、与同行业可比公司的比较情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（2）应收账款占营业收入的比例持续增长的原因，结合主要客户的变动情况等说明是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，结合应收账款坏账准备计提政策、与同行业公司比较情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）资产处置收益的确认时间、确认金额是否有明确的依据，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

　　在修订稿中，鲁抗医药就相关问题做出了详细解释。经核查，保荐机构、申报会计师认为：

　　1、报告期内公司的存货类型、库龄、存货周转率、期后市场价格变化、存货减值计提等符合公司实际经营情况，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司相比不存在较大差异，存货跌价准备计提充分；

　　2、公司应收账款占营业收入的比例增长具有商业合理性，主要客户不存在放宽信用政策刺激销售的情形，公司应收账款坏账计提政策以及坏账计提比例与同行业可比上市公司相比不存在较大差异，应收账款坏账准备计提充分；

　　3、公司资产处置收益的确认时间及金额有明确的依据，相关会计处理符合企业会计准则规定。

　　▍非经常性损益不再，公司半年度净利最高预减66%

　　公开资料显示，鲁抗医药主营业务为医药产品的研发、生产和销售等业务。2024年，公司人用药收入占比超50%，兽用药收入占比近40%。

　　最新业绩方面，7月14日晚间，鲁抗医药发布2025年半年度业绩预告显示，公司预计2025年半年度实现归属净利润10206万元—12196万元，与上年同期相比减少59.34%—65.98%。

　　就半年度业绩大幅预减原因，公司在公告中解释，主要是上期公司有大额非经常性损益而本期无导致。上年同期，公司南厂区土地办理完成移交手续，土地完成整体移交后产生大额的资产处置收益1.56亿元，导致本期业绩较上年同期下滑幅度较大。