公告日期：2025-08-19

国电电力发展股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为健全和规范国电电力发展股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司
和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表
人。董事会在决定公司重大经营管理事项时，应事先听取公司党委的意见。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

董事对全体股东负责。

第四条 董事会接受公司审计委员会的监督。

第二章 董事的资格及任职

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条 董事会由 9 名董事组成。

第七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条 董事候选人名单由董事会以提案方式提交股东
会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告。

第十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，
该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股
东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十四条 董事会设董事长 1 人，独立董事 3 人，职工
董事 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会独立董事成员中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人……
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