公告日期：2025-10-11

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《宁波海运股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条 职能机构

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

证券投资部处理董事会日常事务。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定期会议讨论决定公司重大问题，应事先充分听取公司党委的意见。
第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，职能机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

拟定的提案在发出会议通知正式提交董事会前，应当按照党委会先议的原则，征求党委对会议提案的意见。党委应当召开会议，对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会决定的重大问题，可向董事会提出。

进入董事会尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会
前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会其他成员进行沟通。
第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事或者过半数独立董事提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）审计委员会提议时；

（五）党委会提议召开时；

（六）证券监督管理部门要求召开时；

（七）本公司章程规定的其他情形。

临时会议讨论决定公司重大问题，应事先充分听取公司党委的意见。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过职能机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

职能机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

书面提议和有关材料符合本条前款的规定，在发出会议通知正式提交董事会前，应当按照党委会先议的原则，征求党委对会议提案的意见。党委应当召开会议，对拟提交的提案进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会决定的重大问题，可向董事会提出。
进入董事会尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在提案正式提交董事会前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会其他成员进行沟通。

董事长应当自接到提议并在充分听取公司党委意见或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，职能机构应当分别提前十日和五日将书面会议通知，采用专人送出、电子邮件、传真或者其他方式通知全体董事、总经理、董事会秘书及其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按……
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