公告日期：2026-04-28

宁波海运股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《宁波海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的且在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员或领取津贴的独立董事。不在公司领取薪酬的其他非独立董事不适用本制度。

第三条 本制度所称的董事是由公司股东会选举产生的、组成董事会的成员；高级管理人员是指由董事会聘任的公司总经理、副总经理及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第四条 本制度所称薪酬均为税前收入，按国家规定应由个人缴纳个人所得税。

第五条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司经营业绩、个人履职绩效、安全生产、党建党风廉政建设强挂钩原则；

（二）坚持基本薪酬、绩效薪酬与中长期激励相结合，确保薪酬水平与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调。

（三）坚持激励与约束并重的原则。强激励、硬约束，递延支付与追索扣回全覆盖，形成权利、义务、责任相统一的激励约束机制。

（四）坚持公开、公正、透明的原则。

第二章 管理机构与审批程序

第六条 公司董事会薪酬与考核委员会是公司内设的对董事、高级
管理人员年度经营责任制、安全生产责任制、党建党风廉政建设责任制等工作目标进行考核并提出分配的管理机构,由其制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第七条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明并予以披露。

第九条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章 董事薪酬

第十条 公司实行独立董事年度津贴，独立董事的津贴标准结合公司规模、经营实际及独立董事履职强度，公司给予独立董事发放履职津贴，标准为 8 万元/年（税前），按月平均发放。

独立董事津贴不包括独立董事参加公司董事会、股东会等活动的差旅费，也不包括正常履行独立董事职责时需要的合理开支。

第十一条 非独立董事薪酬的确定与发放

（一）非独立董事的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入、专项奖惩工资等部分组成。在年度结束经聘请的会计师事务所审计并出具审计报告之后，由薪酬与考核委员会根据述职，年度经营责任制、安全生产责任制、党建党风廉政建设责任制考核部门提供的数据等材料进
行绩效考核评价。董事长年薪系数按 1.0 核定，董事长以外列入考核范围的其他董事年薪系数由薪酬与考核委员会核定。薪酬确定与发放同本制度第十三条。

（二）非独立董事在公司兼任高级管理职务的，其薪酬根据其在公司所属的具体职务、岗位仅领取就高的一职。

第四章 高级管理人员薪酬

第十二条 高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入、专项奖惩工资等部分组成。在年度结束经聘请的会计师事务所审计并出具审计报告之后，由薪酬与考核委员会根据述职，年度经营责任制、安全生产责任制、党建党风廉政建设责任制考核部门提供的数据等材料进行绩效考核评价。

第十三条 薪酬的确定与发放

（一）基本年薪

基本年薪为基本收入，是岗位价值的体现，按月固定发放。总经理年薪系数按 1.0 核定，总经理以外列入考核范围的其他高级管理人员年薪系数按分管业务核定。标准职级系数（即年薪系数为 1）的薪酬标准，由薪酬与考核委员会根据公司经营情况在年度经营业绩考核目标责任书中明确。

基本年薪=企业主要负责人基本年薪×年薪系数，基本年薪占年薪总水平（基本年薪+绩效……
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