公告日期：2025-12-10

华新建材集团股份有限公司

董事会议事规则

第 1 条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，制订本规则。

第 2 条 董事会组成

董事会至少由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。

第 3 条 董事会职权

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则、股东会或公司章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。

第 4 条 董事会专门委员会

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、治理与合规委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

战略委员会的主要职责权限：（1）确保公司具备合适的流程以开展风险管理和战略发展，同时由职业经理人来遵循和执行该等流程；（2）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（4）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（5）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（6）对以上事项的实施进行检查；（7）董事会授权的其他事宜。

审计委员会的主要职责权限：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估外部审计机构工作和内部控制；（3）监督及评估公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实施；（4）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（5）审核公司的财务信息及其披露；（6）评估内部控制的有效性；（7）负责对公司关联交易的控制和监管；（8）代表董事会审阅半年度财务报告、年度财务报告，并向董事会发表意见；（9）提议聘任或者解聘公司财务负责人；（10）《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权；（11）董事会授权的其他事项。

提名委员会的主要职责权限：（1）对董事会的人数和构成、总裁、总裁以外的高级管理人员的组成向董事会提出建议；（2）拟定公司董事、总裁、总裁以外的高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）就公司董事（尤其是董事长）的委任、重新委任和继任计划及其候选人向董事会提出建议；（4）审查并向董事会建议公司总裁委任、重新委任和继任计划及其候选人；（5）基于综合考量董事会所需技能的范围和深度、董事会多样性、
对新任董事知识和技能的期望等因素，广泛搜寻合格的董事候选人并向董事会推荐；（6）成为总裁伙伴，支撑总裁广泛搜寻合格的公司高级管理人员候选人，并对须提请董事会聘任的除总裁外的高级管理人员进行审查并提出建议，以保证公司高管层具备足够多样性的经验和技能，以高效驱动业绩和管控风险；（7）监督并评价由总裁任命、且列入公司高管团队成员范围的公司助理副总裁层级管理人员的业绩、能力及岗……
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