公告日期：2026-03-28

关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易之 2025 年度业绩承诺实现情况

及业绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“独立财务顾问”）作为新奥天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买新奥（舟山）液化天然气有限公司 90%股权（以下简称“标的资产”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定和要求，对业绩承诺补偿义务人做出的关于新奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“新奥舟山”或“标的公司”）2025 年度业绩承诺的实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易情况概述

（一）本次交易方案概述

本次交易为上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技发展有限公司（以下简称“新奥科技”）、新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）和新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）持有的新奥舟山90%股权，其中，上市公司向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山 45%股权，向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山 25%、15%和 5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司新奥（天津）能源投资有限公司（以下简称“新奥天津”）支付。本次交易作价为 855,000.00 万元。

（二）发行股份及支付现金购买资产实施情况

1、标的资产过户情况

本次交易的标的资产为新奥舟山 90%股权。根据舟山市市场监督管理局于

2022 年 8 月 2 日核发的“（舟市监）登记外变字[2022]第 000082 号”《登记通知
书》及《变更登记情况》，本次交易的标的资产过户至新奥天津事宜已在舟山市市场监督管理局办理完成变更登记，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。标的资产过户完成后，上市公司通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山 90%股权，新奥舟山成为上市公司控股子公司。

2、验资情况

中喜会计师出具了《新奥天然气股份有限公司验资报告》（中喜验资

2022Y00092 号）。根据该《验资报告》，截至 2022 年 8 月 9 日止，本次发行股份
购买资产增加注册资本人民币 252,808,988 元，新奥股份变更后的注册资本为人民币 3,098,662,607 元。

3、现金支付情况

截至 2022 年 10 月 27 日，新奥科技、新奥集团和新奥控股已累计收到现金
支付价款 427,500 万元，本次交易的现金支付对价已全部支付完毕。

4、期间损益归属

评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。

过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由新奥天津享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定进行调整。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向新奥天津补足。

5、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年8月16日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下发行新股数量为 252,808,988 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为 3,098,662,607股。

二、业绩承诺和减值测试补偿安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》（以下简称“补充协议”），本次交易的业绩承诺情况如下：

（一）业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度及2025年度。

（二）业绩承诺金额

交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于34,967万元、63,943万元、93,348万元和119,643万元。

标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。

（三）业绩补偿方式

交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。鉴于本次交易……
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