公告日期：2015-11-13

沈机集团昆明机床股份有限公司

2015年非公开发行股票预案

二O一五年十一月十二日

公司声明

一、沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称“昆明机床”、“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，并报送中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行的发行对象为启迪科服投资和万安兴业，发行对象不超过中国证监会规定的数量。

3、本次非公开发行A股股票数量为74,152,542股，募集资金总额为不超过70,000万元，各认购对象认购金额及股数如下：

序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（万元）

1 启迪科服投资 68,855,932 649,999,998.08

2 万安兴业 5,296,610 49,999,998.40

合计 74,152,542 699,999,996.48

根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。

本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

上述认购对象已于2015年11月12日与本公司签订附生效条件的《股份认购协议》。

4、本次非公开发行以本公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年11月13日）为定价基准日，本次非公开发行股票价格为9.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。

5、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，40,000万元将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。

6、2015年11月10日，本公司原控股股东沈机集团与紫光卓远签署了《股份转让协议》，将其所持有的昆明机床133,222,774股流通A股股份全部转让给紫光卓远，转让完成后，紫光卓远持有公司股份的比例为25.08%，将成为本公司的控股股东，清华控股为本公司的实际控制人，教育部为本公司的最终实际控制人。目前，该协议尚需取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会的批准，以及清华控股、教育部及财政部的批准。

本次非公开发行完成后，紫光卓远仍然为公司的控股股东，公司的实际控制人仍然为清华控股，实际控制人不发生改变。

7、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。

公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案第五节“公司股利分配政策及股利分配情况”。

8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。