公告日期：2011-09-22

云南勤业律师事务所法律意见书 沈机集团昆明机床股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会

云南勤业律师事务所

关于沈机集团昆明机床股份有限公司

2011 年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：沈机集团昆明机床股份有限公司：

云南勤业律师事务所（以下简称“本所”）接受沈机集团昆明机床股份有限

公司（以下简称“公司”）的聘请，以常年法律顾问的身份指派刘和毕律师出席

了公司于 2011 年 9 月 21 日召开的 2011 年第二次临时股东大会(以下简称“本次

股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以

下简称“股东大会规则”）等法律、法规、规范性文件和《沈机集团昆明机床股

份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就本次股东大会的召集

与召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、会议审议议题及召开过程等

事项进行见证。

本所律师声明：

（一）在审查有关文件过程中，公司已向本所承诺并保证，其向本所提供的

文件和所作的说明是完整、真实和有效的，有关文件的原件及其上面的签字和印

章是真实的。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司 2011 年第二次临时股东大会

的必备文件公告，并依法对本《法律意见书》承担责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现

就本次股东大会发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集与召开程序

2011 年 8 月 5 日，公司董事会作为召集人在《中国证券报》、《上海证券报》

和《证券时报》上发布了公告。该公告载明了召开股东大会的时间、地点和会议

议题，说明了股东有权出席、并可委托代理人出席本次股东大会和行使表决权，

以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、登记办法、股东联系办法等事项。

2011 年 8 月 30 日，公司董事会作为召集人在《中国证券报》、《上海证券报》

和《证券时报》上发布了补充提案公告。该公告载明了公司第一大股东沈阳机床

（集团）有限责任公司（持有公司已发行股本约 25.08%），向公司董事会书面提

交临时提案，提请本次股东大会审议表决的情况。

2011 年 9 月 21 日上午 9:30 时，本次股东大会在云南省昆明市茨坝路 23 号

公司办公大楼二楼会议室如期召开。

经验证，本次大会的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

经查验，本次股东大会召开的时间、地点和会议议题与公告及补充公告一致，

本次股东大会的召集符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》

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云南勤业律师事务所法律意见书 沈机集团昆明机床股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会

的规定。

二、关于本次股东大会出席人员的资格

1、股东及股东代理人

本所律师查验了 2011 年 8 月 22 日股权登记日的股东名册、出席现场投票的

股东及股东代理人的身份证明和股东账户、股东代理人接受委托的授权委托书、

出席股东及股东代理人的签名册。确认：出席本次股东大会的股东（含股东委托

的代理人）为 4 人，代表股份数 207739437 股，占公司总股本的 39.12%。

经验证，出席本次股东大会的股东、股东代理人的资格符合《公司法》、《证

券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

2、出席本次股东大会的其他人员

经查验，出席本次股东大会的人员除股东、股东代理人外，还包括公司董事、

监事、其他高级管理人员以及香港毕马威会计师行工作人员和本所律师。上述人

员具备出席本次股东大会的资格。

三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会由公司董事会负责召集，公司董事长王兴先生主持，本次股东

大会召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》

的规定。

四、关于本次股东大会的提案

根据 2011 年 8 月 5 日，公司董事会作为召集人在《中国……
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