公告日期：2025-05-21

此 乃 要 件 请 即 处 理

阁下如对本通函任何方面有任何疑问，应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下的马鞍山钢铁股份有限公司的股份全部售出或转让，应立即将本通函及代表委任表格交予买方或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买方或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

马 鞍 山 钢 铁 股 份 有 限 公 司

Maanshan Iron & Steel Company Limited
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

（股票代号：00323）

(1)2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬；

(2)关於建议修 订《公 司章 程》；

(3)主要及关连交易－股权转让协议及增资协议；

及

(4)股东周年大会通告

除文义另有所指外，本通函使用的词汇采用当 中「释 义」一 节界定的涵义。
董事会函件载於本通函第1至20页。独立董事委员会函件载於本通函第21页。独立财务顾问函件（载 有其对独立董事委员会及独立股东的意见）载於本通函第22至45页。
马鞍山钢铁股份有限公司（「本 公司」）谨订於2025年6月20日在中国安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公大楼举行2025年股东周年大会（「股 东周年大 会」）的通告已於2025年5月20日发出。不论 阁下能否亲自出席股东周年大会，务请按照代表委任表格上印备之指示填妥，并最迟於大会指定举行时间二十四小时前交回本公司注册地址（倘为国内股票持有者或其委任代理）中国安徽省马鞍山市九华西路8号，或H股过户登记处香港中央证券登记有限公 司（倘 为H股 股票持有者或其委任代 理）香港湾仔皇后大道东183号和合中心17楼1712–1716号舖。填妥并交回代表委任表格後， 阁下仍可亲自出席大会或其任何续会及於会上投票。

2025年5月20日

目 录

页数

释义 ...... ii

董事会函件 ...... 1

1. 绪言 ...... 1

2. 2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬 ...... 2

3. 关於建议修订《公司章程》....... 4

4. 关连及主要交易－股权转让协议及增资协议 ...... 6

5. 股东周年大会及代表委任安排 ...... 19

6. 股东周年大会的投票程序...... 20

7. 推荐建议 ...... 20

附录一 － 独立董事委员会函件 ...... 21

附录二 － 独立财务顾问函件 ...... 22

附录三 － 本集团之财务资料 ...... 46

附录四 － 一般资料 ...... 51

附录五 － 估值报告摘要 ...... 56

股东周年大会通告 ...... 83
– i –

在本通函中，除非文义另有所指，下列词汇具有如下含义：

「股东周年大会」 指 本公司拟於2025年6月20日（星期 五）举 行的股东周
年大会以通过有关（其中包括）2024年度公司董事、
……
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