公告日期：2026-07-01

北京德恒（广州）律师事务所

关于神马实业股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
票相关事项的

法律意见

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北京德恒（广州）律师事务所

关于神马实业股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见

德恒（2026）德恒穗律专顾字 063-0001 号
致：神马实业股份有限公司

北京德恒（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受神马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“神马股份”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票相关事项的专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《神马实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就本次激励计划及与之相关的问题向公司经办人员作了必要的询问或讨论。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1. 本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2. 本所及经办律师声明，截至本法律意见出具之日，本所及经办律师均不持有神马股份的股份，与神马股份之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划涉及回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4. 本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关会计、审计等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

5. 在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

6. 本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对神马股份实行本次激励计划涉及回购注销的有关文件和事实进行了法律核查和验证，出具法律意见如下：

一、 本次回购注销的情况

（一）本次激励计划已履行的相关程序

根 据 公 司 提 供 的 相 关 材 料 并 经 本 所 律 师 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）查阅公司公开披露的公告，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划已履行的相关程序如下：……
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