公告日期：2025-07-24

宇通重工股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司常设的执行机构，行使法律、法规、规章、公司章程和股东会赋予的职权。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。

第四条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务、不履行职务或者未设副董事长的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开 2
次。董事会秘书应按照公司章程规定的时间、方式，在会议召开前将会议通知送达全体董事和总经理。

第六条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过联签、传真、电子邮件、电话会议、视频会议等方式举行而代替召开现场会议，并由参会董事签署董事会决议。

第七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。被委托董事出席会议时，应出具委托书。
被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托在一次董事会会议上已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第九条 董事会议事范围：

参照公司章程等关于董事会职权范围的规定。

第十条 议案的审议

(一)董事会应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。必要时，也可将议案一并讨论。

(二)会议议案由主持人或其指派的其他人员宣读，主持人或其指派的人员应就该议案作必要说明或发放必要文件。

(三)董事对提交会议审议的议案可以自由讨论，并可向会议阐明自己的观点。董事发言不限时间和次数。

(四)董事发言与会议议案无关，主持人可以拒绝或制止。

第十一条 议案的表决

(一)董事会决议的表决方式：举手表决、书面表决或者其他有效表决方式。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

(二)董事会按照会议议程对所有议案审议后，应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

(三)会议议案无论是否经表决通过，董事会会议均应形成决议，经出席会议董事签字后生效。

(四)董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以阐明其观点，但是不得参与该等事项的投票表决，也不得代理其他董事行使表决权。

(五)未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

第十二条 表决资格

(一)按照公司章程的规定被视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项议案的表决权。

(二)依法自动失去任职资格的董事，不具有表决权。

第十三条 董事会会议各项内容均应记入会议记录，由出席会议的董事、董事会秘书和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于 10 年。

第十四条 董事会决议违反法律、法规或者章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

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