公告日期：2025-10-28

中路股份有限公司
子公司管理制度
二〇二五年十月

第一章 总则

第一条 为加强对中路股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）
子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、
提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度适用于母公司及子公司。母公司应依照本制度规定，及时、
有效地履行对子公司的管理、指导及监督职责。子公司董事长或负责人为执行本制度的责任人，应确保本制度在子公司得到严格遵循

第二章 基本原则

第四条 公司对子公司的管理遵循集团化管控、差异化授权、精细化管理
的原则。在确保战略协同和有效风险控制的前提下，尊重子公司的独立法人地位，避免非法定程序的过度干预，以防范因滥用控制权而引发的法人人格否认风险。
第五条 公司依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司
规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导和监督义务。

第六条 公司各事业部应根据有关制度规定，在各自的业务范围内加强对子公司的业务管理和监督。

第七条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经
营计划、风险管理等程序。

第八条 子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责
人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。子公司须及时向公司董事会报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第九条 子公司要严格执行本制度。子公司同时控股其他公司的，应参照
本制度的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。公司可以根据实际工作需要，依据本制度的规定制定某一子公司单独的管理办法。对违反本制度规定的相关责任单位和责任人，公司将视其情节轻重，予以经济处罚或行政处分，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。

第三章 子公司的设立与治理结构

第十条 子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第十一条 设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公司总经理办公会进行投资论证，经公司董事长或董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的需要提交股东会审议通过。

第十二条 在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第十三条 公司应根据本制度的规定，与子公司其他股东协商制定子公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，子公司应完善自身的法人治理结构，建立
健全内部管理制度。子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（监事或审计委员会）。本公司通过子公司股东会、董事会及监事会或审计委员会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第十四条 公司通过推荐董事、监事等办法实现对子公司的治理监控。公司董事会负责向子公司推荐董事、监事。

子公司应当依据《公司法》和有关法律、法规的规定制定和完善子公司章程，建立、健全法人治理结构和内部管理制度，细化股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事或审计委员会）、高级管理人员的职责权限，规范公司治理。
第十五条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和会议资料须在会议召开 10 日前报公司董事会办公室，董事会办公室审核判断所议事项是否须经公司董……
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