公告日期：2025-12-13

上海隧道工程股份有限公司章程

（2025年修订）

目 录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 党委
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、债权人和职工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中国共产党章程》、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称“《企业国有资产法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》、《上海市证券交易管理办法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经上海市建设委员会关于上海市隧道工程公司改制为上海隧道工程股份有限公司的批复批准以募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记取得企业法人营业执照。

公司于2016年7月8日完成“三证合一”工商登记手续，换发后的公司营业执照统一社会信用代码：91310000132222385M。
第三条 公司于1994年1月14日经上海证券交易所批准首次向社会公众发行人民币普通股2900万股，其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2900万股，于1994年1月28日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：

[ 中文全称] 上海隧道工程股份有限公司

[ 英文全称] SHANGHAI TUNNEL ENGINEERING CO., LTD.

第五条 公司住所：上海市徐汇区宛平南路1099号 邮政编码：200032。第六条 公司注册资本为人民币314409.6094万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司董事长为公司的法定代表人。法定代表人的产生和变更依照《公司法》和上海市市管国有企业领导人员管理有关规定执行。

法定代表人不能行使法定代表人职权的，由总裁代为行使法定代表人职权。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司股东、董事、高级管理人员具有约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总裁、副总裁、财务负责人（或财务总监）、总审计师等，及总法律顾问、董事会秘书。第十三条 公司应根据相关规定并结合实际，聚焦改革创新发展的重点领域，制定相应的容错纠错制度。对公司管理人员在落实重大战略部署、推进改革创新发展、维护社会稳定等过程中勤勉尽责、未谋私利，出现存在容错情形且符合容错条件的失误偏差，经履行相关程序后，不作负面评价或者进行减责、免责。同时，应当对失误偏差予以纠正并完善制度机制。董事、总裁及其他高级管理人员依据公司章程规定权限、股东
会或董事会授权审批改革创新项目，经审批的项目适用上述容错机制。
公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度。公司从事经营活动遵守国家法律和行政法规，遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，恪守职业道德，接受政府有关部门的依法监督。公司的合法权益受法律保护，不受任何机关、团……
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