公告日期：2025-12-13

上海隧道工程股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

目录

第一章 总则
第二章 董事和独立董事
第三章 董事会和董事会职权
第四章 董事会会议的召集、通知和出席
第五章 董事会会议的议程、议案与审议
第六章 董事会会议的表决
第七章 董事会会议的决议
第八章 董事会会议的记录
第九章 董事会秘书
第十章 附则

第一章 总则

第一条 为维护上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海隧道工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），以及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。

第二章 董事和独立董事

第一节 董事

第二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。
第三条 公司根据中国证监会的要求逐步建立以及完善独立董事制度。
第四条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第五条 董事会和单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东，有权提名董事候选人。董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
第六条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第七条 对于可能会重大影响公司股票的买卖或价格的资料及公司其他的机密信息，董事有保密的责任，直至公司作出正式公布为止。第八条 除非有董事会的授权，任何董事的行为均应当以董事会决议的形式作出，方为有效。
第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易或者按排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、按排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的批露。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，自动丧失董事资格，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十三条 公司不以任何形式为董事纳税或支付应由董事个人支

付的费用。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交辞职报告，无须股东会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外：
（一）该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
（二）董事长或者董事兼任总裁提出辞职后，离职审计尚未通过；（三）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
第十五条 如因董事的辞职可能导致董事会无法达到公司法规定的法定人数时，该董事的辞职报告应在下一任董事填补其空缺后方能生效。

余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
第十六条 董事的辞职报告尚未生效以及生效后的合理期限内，其对公司和股东负有的义务并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间事件的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或……
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