公告日期：2018-12-25

公告编号：2018-026
证券代码：834547 证券简称：鼎合远传 主办券商：长江证券
鼎合远传技术（北京）股份有限公司

关于对外转让子公司股权暨关联交易公告（更正后）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述

本次关联交易是偶发性关联交易。

鼎合远传技术（北京）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）因发展需求，预计将全资子公司世界是平的（北京）科技有限公司（以下简称“世界平的”）100%股权作价人民币6万元转让给凯世星球（北京）科技有限公司（以下简称“凯世星球”）。协议签署日期预计为2018年9月18日。本次股权转让后，公司不再持有世界平的的股权，不再享有其股东的权利，也不再承担其股东的义务。

因交易对象凯世星球为台港澳法人独资，其股东为鼎合远传支付有限公司。而公司的第一大股东、实际控制人、董事长周斌通过IterationSystemLimited实际控制鼎合远传支付有限公司，为鼎合远传支付有限公司的实际控制人，故凯世星球与公司存在关联关系。

本次出售事项不构成重大资产重组。计算过程如下：

依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鼎合远传技术（北京）股份有限公司2017年审计报告》（瑞华审字[2018]01480063号）（以下简称“审计报告”），公司截止2017年12月31日经审计的合并总资产为44,764,897.39元，净资产为36,260,151.82元。根据公司未经审计的财务报表，截止到2018

公告编号：2018-026
年6月30日，世界平的的期末总资产为3109.84元，净资产为3109.84元。公司预计股权转让价格仅为人民币6万元整。

单位：人民币元
一、总资产指标

子公司期末资产总额① 3109.84

公司最近一个会计年度经审计的合并财

44,764,897.39

务报表期末资产总额②

比例③=①/② 0.0069%

二、净资产指标

子公司期末净资产额① 3109.84

公司最近一个会计年度经审计的合并财

36,260,151.82

务报表期末净资产额②

比例③=①/② 0.0086%

结论：未超过最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额或净资产额的50%，或者最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的30%，因此不构成重大资产重组。
（二）表决和审议情况

公司于2018年8月27日召开第一届董事会第二十三次会议，审议了《关于对外转让子公司股权》的议案，根据《公司章程》，本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌、黄耀光回避表决；根据《公司章程》的规定，“出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将事项提交股东大会审议”。因此，《关于对外转让子公司股权》的议案直接提交2018年第一次临时股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况

本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报工商机关办理工商变更手续。

公告编号：2018-026
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况

1.法人及其他经济组织

名称：凯世星球（北京）科技有限公司

住所：北京市朝阳区利泽中一路1号院1号楼2层202B号南100

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

法定代表人：吴建华

注册资本：美元200万元

主营业务：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；批发、零售电子产品；货物进出……
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