公告日期：2025-10-01

上海新华传媒股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事会的议事和决策程序，确保董事会高效、科学地进行决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件和《上海新华传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营管理决策机构，对股东会负责。
董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对外投资、收购、出售和资产处置的权限以公司净资产的 30％为限，上述每项重大决策须经严格的审查和决策程序。对外捐赠对公司当期损益的影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 1%-3%的，需董事会审议批准；超出上述范围的，需要报股东会批准。

第三章 董事会专门委员会

第六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核和ESG五个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。

审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第八条 审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条 提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）对董事人选和高级管理人选进行审查并提出建议。

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（三）针对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，提出建议；

第十一条 ESG 委员会的主要职责权限：

（一）审阅及研究公司 ESG 目标和规划、ESG 治理架构及其制……
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