公告日期：2025-06-06

上海百联集团股份有限公司

SHANGHAI BAILIAN GROUPCO., LTD.

章 程

2025 年 6 月

目录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东会......5
第一节 股东 ......5

第二节 控股股东和实际控制人......7

第三节 股东会 ......8

第四节 股东会的召集 ......10

第五节 股东会的提案与通知 ......11

第六节 股东会的召开 ......12

第七节 股东会的表决和决议 ......14
第五章 董事和董事会......17
第一节 董事 ......17

第二节 董事会 ......19

第三节 独立董事 ......22

第四节 董事会专门委员会 ......24
第六章 高级管理人员......25
第七章 党组织及工团组织......27
第一节 党组织的机构设置 ......27

第二节 党组织的职权及其行使......27

第三节 工团组织 ......27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......28
第一节 财务会计制度 ......28
第二节 内部审计 ......30
第三节 会计师事务所的聘任 ......30
第九章 通知和公告......31
第一节 通知 ......31

第二节 公告 ......31
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......31
第一节 合并、分立、增资和减资 ......31
第二节 解散和清算 ......33
第十一章 修改章程 ......34
第十二章 附则 ......34

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第 317 号文批准和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司以募集方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码9131000013220198XB。

第三条 公司于 1993 年 10 月 7 日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公众发行人民币
普通股 85,000,000 股，其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 45,000,000 股，流
通 A 股于 1994 年 2 月 4 日在上海证券交易所上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境
内上市的境内上市外资股为 40,000,000 股，于 1994 年 1 月 5 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：上海百联集团股份有限公司

SHANGHAI BAILIAN GROUP CO., LTD.

第五条 公司住所：上海市浦东新区张杨路 501 号 11 楼 1101 室

邮 编：200120。

第六条 公司注册资本为人民币 1,784,168,117 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及变更办法依照本章程第一百一十八条的规定执行。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司……
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