公告日期：2025-06-05

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》及《哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

第二章 董事会的组成机构

第三条 公司董事会依据《公司法》以及《公司章程》设立，董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内行使职权。

第四条 公司董事会根据股东会的决议设立战略决策、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第五条 董事会由 7 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董
事 3 名，设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是公司法定代表人。

第六条 董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责董事会决定事项的监督、执行和日常事务。

第三章 董事会及董事长的职权

第七条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》以及《公司章程》、本规则规定的范围内行使职权。

第八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十条 董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易事项进行审批：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）《公司章程》规定的其他交易。

上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产仍包含在内。

股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生“财务资助”“提供担保”交易事项需要提交董事会审议；董事会审议“财务资助”“提供担保”事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；或者，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易，由董事会……
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