公告日期：2026-04-24

（2026 年 4 月制定）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 薪酬与考核委员会下设工作组，由公司证券投资部、人力资源部组成。证券投资部负责委员会日常工作，组织筹备召集召开委员会会议等；人力资源部负责按照委员会议事事项提供公司经营、财务及被考评人员相关资料，编制会议议案材料，负责执行委员会会议决议。

第四条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，由公司董事会在全体董事范围内选举产生，其中应至少包括二名独立董事。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《中华人民共和国公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。

薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第十条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董事担任。

主任委员（召集人）主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。
第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

（一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事及高管人员的股权激励计划；

（三）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

（四）审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第十五条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 决策程序

第十六条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好会议筹备、召集召开等工作。证券投资部负责会议通知、组织召开、会议记录、纪要决议等；人力资源部负责提供董事及高管人员薪酬标准、考核结果、薪酬核算等相关资料，包括但不限于下列资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管人员分……
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