公告日期：2026-04-09

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海第一医药股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，构建权责清晰、科学合理、约束有力的长效机制，推动企业高质量可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《上海第一医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际制定本制度。

第二条 本制度适用范围为公司董事及《公司章程》规定的高级
管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬确定遵循以下原则：
（一）公平原则。董事、高级管理人员薪酬水平应与公司经营业绩、战略发展目标相匹配，与同行业市场薪酬水平保持合理对标；
（二）坚持责任、权利、利益相统一的原则。体现薪酬与岗位责任、履职风险直接挂钩，实现责任承担与薪酬回报对等匹配；

（三）坚持激励与约束并重原则。在符合工资总额管理要求的前提下，薪酬发放与绩效考核、奖惩管理、激励约束机制紧密联动，强化结果导向与履职行为约束。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会。作为董事、高级管
理人员薪酬管理的专职机构，负责制定考核标准、审查薪酬方案、提出建议并监督执行。

第五条 薪酬与考核委员会主要职责包括：

（一）制定、修订董事、高级管理人员的薪酬管理制度和具体实施方案；

（二）审核董事、高级管理人员履职情况，组织开展年度绩效考核工作；

（三）向公司董事会提出薪酬政策相关建议；

（四）拟定绩效薪酬递延支付、止付、追索等机制的具体执行方案。

第六条 董事薪酬管理制度和薪酬方案须经股东会审议批准，
并依法予以披露；高级管理人员薪酬管理制度和薪酬方案由公司董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

董事会或者薪酬与考核委员会审议董事个人薪酬时，该董事应当回避表决，不得参与该事项的表决或讨论。

第三章 薪酬结构与标准

第七条 独立董事津贴标准由公司股东会审议确定，自任职决议
生效日起按季度发放，独立董事除津贴外，不另行领取其他薪酬。
第八条 非独立董事薪酬按其在公司担任高级管理人员或其他
职务对应的薪酬管理规定执行，不再单独领取董事薪酬或津贴。

第九条 公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、中
长期激励、津贴补贴和其他福利组成。

（一）基本年薪

基本年薪根据高级管理人员岗位职责、任职资格、市场薪酬水平等因素综合核定，按月发放。高级管理人员兼任多个管理岗位的，按照其主要岗位核定薪酬标准。

（二）绩效年薪

绩效年薪与公司年度经营业绩、个人绩效考核结果直接挂钩。绩效年薪占基本年薪与绩效年薪总额的比例原则上不低于50%。由基本绩效薪和专项奖励组成，专项奖励是指对在公司改革发展、党建工作等领域做出突出贡献的高级管理人员核发的专项项目奖励，包括年度考核优秀奖励。

若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损规模扩大，高级管理人员平均绩效年薪应当同步下调；如未下调的，应当披露原因。
（三）中长期激励

公司结合行业特征、发展阶段与业务模式，对高级管理人员推行任期激励、股权激励等中长期激励措施，具体方案由董事会拟定并经股东会审议通过后实施。

（四）津贴、补贴和其他福利

包含交通补贴、通讯补贴等津贴、补贴和其他集体福利，具体按国家及地方相关法律法规、公司领导人员履职待遇实施细则、津贴补贴和职工福利管理细则等规定执行。

第四章 薪酬调整与支付管理

第十条 薪酬调整

公司董事、高级管理人员的薪酬根据公司经营状况的变化相应的调整，以适应公司长期可持续发展需要。薪酬调整依据包括：

（一）同行业薪酬增幅水平。定期通过市场薪酬报告、公开薪酬数据开展同行业的薪酬数据与分析，作为薪酬调整的参考依据；
（二）通货膨胀水平。参考通货膨胀变动情况，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司战略发展规划及组织架构调整情况；

（五）本人职位、职责变动及岗位职责履行情况。

董事薪酬调整方案需经股东会审议；高级管理人员薪酬调整方案需经董事会审议，审议通过后方可执行。

第十一条 支付原则

公司薪酬支付遵循“先考核、后兑现 ”的原则。基本年薪按月
正常发放；绩效年薪在年度报告披露及绩……
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