公告日期：2025-04-12

国泰海通证券股份有限公司

关于

上海申通地铁股份有限公司
重大资产购买暨关联交易

之

2024 年持续督导意见

独立财务顾问

二〇二五年四月

独立财务顾问声明与承诺

国泰海通证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问"、“国泰海通”)受上海申通地铁股份有限公司(以下简称“申通地铁”、“上市公司”)委托，担任上市公司 2024 年重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。

本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读申通地铁发布的与本次交易相关的文件全文。

目录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
释 义...... 3

一、本次交易具体方案 ...... 5

二、交易资产的交割情况 ...... 5

三、交易各方当事人承诺的履行情况...... 6

四、业绩承诺的实现情况 ...... 15

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 17

六、公司治理结构与运行情况 ...... 19

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 20

释 义

本独立财务顾问持续督导意见中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如 下含义：

重组报告书 指 《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》

本次交易/本次重组/本 指 申通地铁以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科
次重大资产重组 50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业 51%股权

申通地铁/上市公司/本 指 上海申通地铁股份有限公司（股票代码：600834）

公司/公司

交易对方 指 上海申通地铁集团有限公司、上海地铁维护保障有限公司

申通集团 指 上海申通地铁集团有限公司

维保公司 指 上海地铁维护保障有限公司

地铁电科 指 上海地铁电子科技有限公司

地铁物业 指 上海地铁物业管理有限公司

交易标的/标的资产 指 上海地铁电子科技有限公司 50%股份及上海地铁物业管理有
限公司 51%股份

申通地铁与申通集团签署的《上海申通地铁股份有限公司与
上海申通地铁集团有限公司关于上海地铁电子科技有限公司
股权转让协议 指 之股权转让框架协议》及申通地铁与维保公司签署的《上海
申通地铁股份有限公司与上海地铁维护保障有限公司关于上
海地铁物业管理有限公司之股权转让框架协议》

业绩承诺与利润补偿协 指 申通地铁与维保公司签署的《上海申通地铁股份有限公司收购
议 上海地铁物业管理有限公司股权之业绩承诺与利润补偿协议》

业绩承诺与利润补偿承 指 申通集团出具的《业绩承诺与利润补偿承诺函》

诺函

业绩承诺与利润补偿之 指 申通集团出具的《上海申通地铁集团有限公司业绩承诺与利
补充承诺函 润补偿之补充承诺函》……
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