公告日期：2025-05-22

上海申通地铁股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章及规范性文件及《上海申通地铁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。

第二章 董事会的职权与组成

第二条 公司设立董事会，对股东会负责。

董事会由 7-9 名董事组成（其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一），设董事长 1 人。

公司设职工董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第三条 董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委员会、内控合规与风险管理
委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。公司可以根据需要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第四条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式方案；

(七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订公司章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十五)批准公司对子公司向银行贷款提供担保（按规定应当提交股东会审议的除外）；

(十六)法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股
东会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。

董事会有权决定下列事项：

(一)一年内累计对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%或者不超过 2.5 亿元，以较低的为准；单笔对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%或者不超过 1 亿元，以较低的为准。境外投资和控股子公司的单独对外股权投资不在上述授权范围内；

(二)公司内部（公司与子公司、子公司与子公司之间）的委托贷款，公司
购买国有商业银行低风险理财产品；

(三) 公司依据在不同发展阶段的融资需求确定公司的资产负债率，由董事会决定资产负债率不超过 70%范围内发生的新增贷款、融资、贷款、融资展期等事项；由董事会在公司股东会批准的年度投资计划或年度财务预算中确定的贷款、融资额度内审批；超过资产负债率、年度贷款、融资额度的由股东会审批。

第七条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三章 董事会会议的召开程序

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