公告日期：2018-12-28

五峰赤诚生物科技股份有限公司收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、交易概况
（一）基本情况

收购方：五峰赤诚生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）

交易对方：彭友蔼、林红卫、谢春华、杨波、彭璐、杨刚才、唐卫民、李洁、向晓华、邓萍、刘双洪。

交易标的：湖南棓雅生物科技有限公司（以下简称“棓雅生物”）100.00%股权。
交易事项：公司购买棓雅生物100.00%的股权，成为棓雅生物控股股东。

棓雅生物成立于2010年11月10日，注册资本3000万元，自然人股东彭友蔼、林红卫、谢春华、杨波、彭璐、杨刚才、唐卫民、李洁、向晓华、邓萍、刘双洪，持股比例分别为：32.11%、12.59%、12.59%、14.56%、5.92%、9.65%、5.68%、6.17% 、0.25%、0.25%、 0.25%

棓雅生物认缴出资额3000万元，截止2018年11月30日，实缴资本3000万元。
交易价格：经双方协商一致，股权转让价款总额不超过23,600,000.00元。

棓雅生物及其原股东彭友蔼、林红卫、谢春华、杨波、彭璐、杨刚才、唐卫民、李洁、向晓华、邓萍、刘双洪与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易不构成重大资产重组。说明如下：

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

第三十五条规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

公司2017年度经天健会计师事务所天健审[2018]3-80号的财务会计报表期末资产总额为123,509,540.98元，净资产为74,604,963.01元。

棓雅生物2017年度经天健会计师事务所天健审【2018】3-400号审计的财务会计报表期末资产总额为58,900,709.26元、净资产额为9,007,672.59元，占公司2017年度经审计资产总额和净资产额的比例分别为47.69%和12.07%。

本次公司购买的资产为股权资产，购买股权导致公司取得被投资企业控股权，购买的标的资产成交总金额不超过人民币23,600,000.00元，成交金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额及净资产额的比例为19.11%和31.63%，均未达到50%。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第五章第四条，“公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于统一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为统一或者相关资产。”

公司在12个月内对外投资累计数额也不构成重大资产重组。

综上，本次事项不再构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

根据有关规定，本次交易事项经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，无需提
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：彭友蔼

住所：湖南省怀化鹤城区红星北路100号

姓名：林红卫

住所：湖南省洪江市桃李园26号

姓名：谢春华

住所：湖南省洪江市桃李园7号

姓名：杨波

住所：湖南省怀化市鹤城区迎丰路329号

姓名：彭璐

住所：湖南省怀化鹤城区红星北路100号

姓名：杨刚才

住所：湖南省洪江市金牛大酒店14楼

姓名：唐卫民

住所：湖南省怀化市鹤城区迎丰路460号

姓名：李洁

住所：湖南省怀化市鹤城区迎丰路329号
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