公告日期：2025-07-09

国泰海通证券股份有限公司

关于上海新动力汽车科技股份有限公司

2024 年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见上海证券交易所：

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“新动力科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规的有关规定，现对贵所下发的《关于上海新动力汽车科技股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0730 号）中所列事项发表意见如下：

问题 4、关于募投项目。公告显示，2024 年 8 月，上汽红岩募集资金专户
余额 3.75 亿元全部被法院冻结，被冻结的募集资金用途为“新一代智能重卡”项目建设和“智慧工厂”项目尾款支付。“智慧工厂”项目已于 2024 年 4 月结项，“新一代智能重卡”项目截至 2024 年末累计投入进度 6.33%。

请公司：（1）补充披露“新一代智能重卡”项目的建设进展以及后续投资安排；（2）结合市场环境变化、上汽红岩财务状况、募集资金冻结情况等，说明“新一代智能重卡”项目推进缓慢的主要原因，项目可行性是否已发生重大不利变化，前期是否已依规履行重新论证程序。

一、公司回复

（一）补充披露“新一代智能重卡”项目的建设进展以及后续投资安排

1、项目建设进展

随着重卡行业呈现“新四化（电动化、智能化、网联化、共享化）”发展趋
势、排放标准不断提高、商用车行业扩大开放，国内重卡行业竞争加剧，上汽红岩原有产品平台无法满足“新四化”、排放法规及行业竞争需要。

2021 年 3 月，上汽红岩申请“新一代智能重卡”项目立项，项目包含混合
架构新能源、国六换代、国七、无驾驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型开发，投资总额 104,021.50 万元，募集资金计划使用金额 94,977.66 万元，项目计划于 2027 年完成。

2024 年，基于行业竞争不断加剧、国七法规延缓、新能源渗透率快速提高
及企业经营现状，经公司 2024 年 4 月 29 日召开的董事会 2024 年度第二次临时
会议和 2024 年 5 月 30 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，按谨慎投资原
则，对项目范围调整：由原项目报批时包含的混合架构新能源、国六换代、国七、无驾驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型开发等内容调整为国六换代部分实施、混合架构新能源、海外及国内传统能源产品开发，取消国七、无驾驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型开发。调整后项目募集资金计划使用金额 20,948 万元。

截止目前，该项目研发费已使用 2,997.30 万元（含造型开发费、供应商开发费、样车样件及试验费），其中已支付 1,326.27 万元，占项目总投资的比例为6%，主要用于项目预研和前期开发工作，已完成外饰造型、智能座舱内饰方案设计、虚拟仿真分析、行业竞品对标分析、新能源工程样车试制及部分性能试验，生产线改造及供应商模具等固定投资暂未实施。

2、后续投资安排

由于上汽红岩资产负债率较高，应收款项较高，存在应收款项收回困难和偿债困难，且上汽红岩募集资金专户余额 37,496.12 万元已全部被相关法院冻结。基于前述及上汽红岩债务风险等原因，该项目投资进度缓慢，但新能源 2.5m 驾驶室造型升级、大功率电驱、多合一电控及电池迭代升级、电驱桥、新能源环卫车等开发中暂不需要资金投入的工程方案设计工作仍在推进中，项目总体进展放缓。目前，上汽红岩的相关债权人已向法院申请上汽红岩破产重整，该项目无法继续推进，后续将根据上汽红岩破产重整进展情况履行相应的审批程序。

（二）结合市场环境变化、上汽红岩财务状况、募集资金冻结情况等，说明“新一代智能重卡”项目推进缓慢的主要原因，项目可行性是否已发生重大不利变化，前期是否已依规履行重新论证程序

1、项目市场环境

近两年受房地产市场下滑、基建趋缓等影响，中国重卡市场进入“高位存量”阶段，老旧车辆淘汰更新成为支撑重卡销量的主要动力，市场未见明显复苏，销量维持在 90万辆左右，其中上汽红岩传统优势的自卸车市场年销量从 20万辆以上锐减至 5万辆以下，导致上汽红岩销量严重下滑（2021年-2024年，上
汽红岩销量从 2021 年 6.30 万辆下降至 2……
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