公告日期：2025-12-11

上工申贝（集团）股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 12 月修订草案）

第一条 为了规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，完善公司治理结构，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东会负责，根据规范性文件、《公司章程》和本规则规定的职权，履行规定的职责。

第三条 公司董事会设置审计委员会（审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事），并根据需要设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。其职责由专门委员会工作细则确定。

第四条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第五条 公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准
备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作等。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和相关列席人员。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事或审计委员会提议时；

（三）过半数独立董事提议时；

（四）证券监管部门要求召开时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

公司在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

公司自接到上述提议或者证券监管部门的要求后十日内，应当召集董事会会议。
第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事和总裁。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，应即时通知，及时召开，但召集人应当在会议上作出详细情况说明。

第十一条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、期限和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由和拟审议的事项（会议议案）；

（四）发出通知的时间；

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