公告日期：2025-12-11

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2025-043
上工申贝（集团）股份有限公司

第十届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议
于 2025 年 12 月 1日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于 2025 年 12 月 9 日
以通讯方式召开。会议应发表意见的董事 9 名，实际发表意见的董事 9 名。会议由公司董事长张敏先生召集。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》

同意将募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”预定可使用状态日期延期至 2026 年 12 月末。保荐机构对此事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的《关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-044）。

表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票

二、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》

同意公司根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，同时结合自身实际情况，取消监事会并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，相应修订《公司章程》并同步修订《公司章程》附件，即《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。具体情况如下：

（一）关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

本次修订生效后，公司将不再设置监事会，公司现任监事将自动解任，公司《监事会议事规则》相应废止。在股东大会审议通过前，公司监事会及监事将继续履行职责。

表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票

（二）关于修订《股东大会议事规则》的议案

表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票

（三）关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票

本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理《公司章程》变更登记备案等相关事宜。具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的《关于取消监事会并修订章程及其附件的公告》（公告编号：2025-045）。

三、审议通过《关于修订、新订和废止公司部分内部控制制度的议案》

同意公司根据相关规定，修订、新订和废止以下内部控制制度：

1. 修订《募集资金管理办法》

2. 修订《独立董事工作制度》

3. 修订《董事会审计委员会实施细则》

4. 修订《董事会战略委员会实施细则》

5. 修订《董事会提名委员会实施细则》

6. 修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

7. 修订《对外担保管理制度》

8. 修订《关联交易管理制度》

9. 修订《信息披露事务管理制度》

10. 修订《信息披露暂缓与豁免管理制度》

11. 修订《内幕信息知情人管理制度》

12. 修订《外部信息使用人管理制度》

13. 修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

14. 修订《总裁工作细则》

15. 修订《董事会秘书工作制度》

16. 修订《投资者关系管理工作制度》

17. 修订《财务核算制度》

18. 修订《全面预算管理办法》

19. 修订《资产处置管理办法》

20. 新订《董事、高级管理人员离职管理制度》

21. 新订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》

22. 废止《独立董事年报工作制度》

23. 废止《董事会审计委员会年报工作规程》

表决结果：同意 9 票；反对 0票；弃权 0 票

其中，《募集资金管理办法》和《独立董事工作制度》尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于选举公司非独立董事的议案》

同意提名林伟君先生在获得股东大会审议通过取消监事会并修改《公司章程》的前提下，担任公司第十届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。

经……
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