公告日期：2025-12-11

（经公司于 2025 年 12 月 9 日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为强化上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本实施细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作；并依据法律、法规、规章、《公司章程》以及本实施细则的规定独立履行监督职权，同时行使《公司法》规定的监事会的职权。

第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地行使《公司法》规定的监事会职权，对公司内外部审计工作予以监督与评估，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 公司审计室为审计委员会日常办事机构，负责审计委员会日常的工作联络、会议组织、材料准备、议案收集和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计室在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计室发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计室负责。公司根据审计室出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，

第七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二章 审计委员会的人员组成

第八条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中两名为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

第九条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第十条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第十一条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第八至第十条规定补足委员人数。

第十二条 审计委员会下设审计室为日常办事机构，指定秘书 1 名。审计委员会全
部成员均应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第十三条 公司应当组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。

第十四条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章 审计委员会的职责

第十五条 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）《公司章程》规定的其他职权。

第十六条 审计委员会在公司内外部审计工作中，应当履行下列主要职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司财务信息及其披露情况，并根据上海证券交易所规定，就相关事项出具审计委员会意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）公司董事会授权的其他事宜及相关法……
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