公告日期：2025-12-11

董事会秘书工作制度

（经公司于2025年12月9日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步提高上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名，为公司高级管理人员，应对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

法律法规、规范性文件及《公司章程》等对高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责，并设立董事会办公室，负责办理信息披露、公司治理、股票及其衍生品种变动管理等相关事务，该部门工作由公司董事会秘书负责。

第二章 董事会秘书的选任

第四条 公司董事会秘书应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；

（四）最近三年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；

（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第七条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助公司董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表任职条件参照本制度第五条执行。

第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：

（一）出现本制度第五条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规或其他规范性文件和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。

第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在代行后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

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