公告日期：2025-10-01

北京市天元律师事务所

关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所

北京市天元律师事务所

关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见（一）

京天股字（2025）第 143-2 号
致：内蒙古金煤化工股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受内蒙古金煤化工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任公司 2024 年度向特定对象发行A 股股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，为本次发行出具京天股字（2025）第 143 号《关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（以下简称“法律意见”）及京天股字（2025）第 143-1 号《关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“律师工作报告”，与法律意见合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至上海证券交易所。

上海证券交易所于 2025 年 9 月 9 日出具上证上审（再融资）[2025]269 号
《关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《反馈意见》”），针对其中提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为公司本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

目录

正文 ...... 4
一、问询问题 1.关于本次发行方案...... 4
二、问询问题 3.1 ...... 6
三、问询问题 3.4 ...... 21

正文

一、问询问题 1.关于本次发行方案
1、请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引-发行类 6 号》6-9 核查并发表明确意见。
回复：

本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 的规定，具体如
下：

（1）本次发行的认购对象及认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
发行人本次发行的认购对象金睿泓吉已出具《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》，确认其用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（实际控制人及其控制的企业除外）资金用于认购的情形。

本次发行的认购对象为控股股东金睿泓吉，认购资金来源于自有或自筹资金，不存在发行人、主要股东（实际控制人及其控制的企业除外）直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（2）认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送

根据金睿泓吉出具的《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》与《关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函》，金睿泓吉承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。金睿泓吉已……
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