公告日期：2025-10-22

内蒙古金煤化工科技股份有限公司

与

长江证券承销保荐有限公司

关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）

二零二五年十月

上海证券交易所：

贵所于 2025 年 9 月 9 日出具的《关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕269号）（以下简称“问询函”）已收悉，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）作为内蒙古金煤化工科技股份有限公司（以下简称“金煤科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《内蒙古金煤化工科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复中的字体代表以下含义：

核查函所列问题 黑体

对核查函所列问题的回复 宋体

涉及对招股说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）

目 录

1、关于本次发行方案 ......4
2、关于经营情况 ......26

2.1......26

2.2......88
3、其他 ......128

3.1......128

3.2......143

3.3......158

3.4......165
1、关于本次发行方案

根据申报材料，1）公司于 2024 年 7 月 19 日召开董事会，2025 年 3 月 5 日
召开股东大会审议通过了本次发行方案，发行对象为公司控股股东金睿泓吉，发行价格为 1.86 元/股，定价基准日为董事会决议公告日。2）金睿泓吉拟以现金认购不超过 56,451.00 万元，认购资金来源为自有或自筹资金，截至报告期末，金睿泓吉已质押股份占其持有公司股份总数的比例为 79.15%。3）金睿泓吉承诺，在本次发行完成后，若其及一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，其通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让，若其及一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，其通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。

请发行人说明：（1）本次全部向控股股东发行股份的主要考虑，定价基准日后较长时间未召开股东大会的原因，结合股东大会召开时间、定价基准日后公司股价变动情况等，说明本次发行价格与市价价差的合理性，是否损害上市公司及中小股东利益；（2）结合金睿泓吉的资产负债及自有资金情况，说明其认购资金的具体来源及筹集进展，是否存在不能筹集足额资金的风险；若涉及对外筹资或利用发行人股票质押融资，进一步说明还款资金来源及可行性，并结合拟质押比例及还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性；（3）结合本次发行后金睿泓吉持股比例情况，所持股份锁定期限是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；（4）结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类 6 号》6-9 核查并发表明确意见。

回复：

一、本次全部向控股股东发行股份的主要考虑，定价基准日后较长时间未召开股东大会的原因，结合股东大会召开时间、定价基准日后公司股价变动情况等，说明本次发行价格与市价价差的合理性，是否损害上市公司及中小股东利益；
（一）本次全部向控股股东发行股份的主要考虑

为充实营运资金，拓展融资路径，改善公司财务状况，促进公司可持续健康发展，上市公司启动了本次向特定对……
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