公告日期：2025-09-16

提名、薪酬和考核委员会工作规则

上海宝信软件股份有限公司

董事会提名、薪酬和考核委员会工作规则

（2002 年 3 月 30 日第三届董事会第五次会议审议通过）

（根据 2025 年 10 月 10 日 2025 年第二次临时股东会授权修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成；进一步建立健全公司高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，规避公司治理机制风险，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬和考核委员会，并结合公司实际情况，制定本工作规则。

第二条 董事会提名、薪酬和考核委员会（以下称“委员会”）是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。委员会对董事会负责。

第三条 本规则所称高级管理人员是指《公司章程》所称的高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 委员会委员全部为董事，委员选举由全体董事的过半数通过。

第五条 委员会委员应不少于三人，独立董事占多数。委员的资格和义务应遵守《公司法》和《公司章程》第五章的规定，委员还应当具备相关专业经验。

第六条 委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任由董事会在委员内直接选举产生。

第七条 委员会委员如有需要，在不影响本职工作的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会委员；但主任原则上不得兼任董事会其他专门委员会主任。

第八条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有

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委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第九条 委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职报告，但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司董事会和股东注意的情况进行说明。

第十条 董事会秘书室为委员会提供综合服务，负责协调委员会日常工作的联络、会议组织、督促落实董事会决议等事宜。

公司人力资源部门、财务部门为委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。

第三章 职责权限

第十一条 委员会应运用其专业的判断能力为公司及股东的最佳利益而行事，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十二条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划除法律法规规定须经股东会批准的之外，其他方案报董事会批准。

第四章 工作程序

第十三条 公司人力资源部门和财务部门负责根据委员会要求提供以下全部或部分书面材料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

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（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）按公司业绩拟订公司薪酬分配方式的有关测算依据。

第十四条 委员会对高级管理人员考评程序：

（一）委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行年度绩效评价；

（二）根据岗位绩……
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