公告日期：2026-05-21

上海同济科技实业股份有限公司

董事薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 制定目的

为规范公司董事薪酬管理，健全激励约束机制，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《上海同济科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 适用范围

本制度适用于公司全体董事，包括独立董事、非独立董事，实行分类管理。
第三条 核心原则

（一）合规性原则：严格遵守上市公司监管要求，履行审议、回避、披露、止付追索等法定程序；

（二）分类管理原则：对不同类型董事实行差异化薪酬安排，清晰区分津贴、薪酬、激励边界；

（三）履职与业绩联动原则：薪酬与履职情况、公司经营业绩、合规风控紧密挂钩；

（四）递延与追索原则：绩效薪酬结合实际不低于一定比例实行递延支付，违规履职造成损失或财务重述等情形予以止付、扣减、追回；

（五）公正透明原则：决策程序规范，信息披露真实、准确、完整，接受股东与市场监督。

第四条 管理职责

（一）董事会薪酬与考核委员会

负责拟定董事年度薪酬、津贴方案，明确薪酬确定依据和具体构成；组织绩效考核与监督；对董事个人评价或议薪时，该董事回避。

（二）董事会

负责审议本制度及董事薪酬、津贴方案，提请股东会批准；对董事个人评价或议薪时，该董事回避；对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳的，在决
议中载明意见及理由并披露；向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

（三）股东会

负责审议批准本制度及董事薪酬、津贴方案。

（四）职能部门

行政综合部、财务管理部负责董事薪酬及津贴核算、发放、代扣代缴、数据统计、档案管理；董事会办公室负责信息披露。

第五条 决策程序

（一）董事薪酬、津贴标准、考核规则、递延方案均由薪酬与考核委员会拟定；

（二）经董事会审议，由股东会批准后执行。

第二章 薪酬结构与标准

第六条 分类薪酬结构

（一）独立董事

实行固定津贴制，仅领取独立董事津贴，不参与业绩绩效与中长期激励分配。
（二）非独立董事

未在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。

在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事（含董事长），薪酬根据其在公司实际工作岗位及工作内容，结合《薪酬管理制度》《高级管理人员年度薪酬执行办法》《企业年度经营业绩考核制度》执行，由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入构成，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。其中，公司董事长的绩效薪酬分配系数为 1。

（三）在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，享受公司规定的职工福利。

第七条 薪酬及津贴标准

（一）独立董事

由薪酬与考核委员会拟定津贴标准，经股东会批准后执行，不与公司经营业
绩挂钩。独立董事因出席公司相关会议或履行相关职责产生的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事

未在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，由薪酬与考核委员会拟定基本薪酬和绩效薪酬标准，经股东会批准后执行。

在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，薪酬根据公司《薪酬管理制度》《高级管理人员年度薪酬执行办法》等相关规定执行。

由国资管理部门委派、管理的董事（含董事长），同时参照上级干部管理及薪酬管理相关规定执行。

第八条 兼职管理

董事在公司全资、控股子公司兼任职务的，遵循兼职不兼薪原则，不得重复取酬。

第三章 履职评价与考核

第九条 考核组织

履职评价与业绩考核由董事会薪酬与考核委员会统一组织实施，可委托第三方专业机构开展，考核结果作为薪酬、津贴发放、调整、扣减、追索的依据。
独立董事采取自我评价、相互评价的方式进行履职评价。

未在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事采取个人自评、薪酬与考核委员会综合评价相结合的方式进行履职评价。薪酬与考核委员会可结合内部审计情况、会议出席及履职记录形成最终评价意见。

在公司担任具体职务或履行管理职能的非独立董事，根据公司《薪酬管理制度》《高级管理人员年度薪酬执行办法》执行。

第十条 考核内容

（一）参会履职：会议出席率、参会质量、表决履职情况；

（二）勤勉尽责：议案审议研判、风险提示、合规监督、专业履职……
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