公告日期：2026-04-25

上海同济科技实业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海同济科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长及其他董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会决议认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，其中独立董事应当过
半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规
定最低人数的三分之二时，公司应自前述事实发生之日起 60 日内完成补选；在
此之前，薪酬与考核委员会暂停行使本规则规定的职权。

第九条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组
织；公司行政综合部与其他部门互相配合，协助提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出股权激励计划和董事的薪酬方案，须报董
事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十二条 独立董事实行津贴制度，津贴标准经股东会批准后执行，并在公
司年报中进行披露。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，不在公司享受公积金、社保待遇等。

第四章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并可根据需要召开临
时会议。两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十四条 薪酬与考核委员会应于会议召开前 5 日发出会议通知；情况紧急
需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。

第十五条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用通讯
方式或其他方式召开。会议表决方式可为举手表决、投票表决或通讯表决方式，并作签字确认。

第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持；主任委员不能或
无法履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避……
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