公告日期：2025-09-18

华泰联合证券有限责任公司

关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易之部分限售股上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“公司”或“上市公司”）2022 年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对电科数字本次交易部分限售股上市流通进行了核查。具体核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市的类型为电科数字发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股解禁上市流通。

（一）核准情况

2022年5月25日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1080号），核准公司向中电科数字科技（集团）有限公司（以下简称“电科数字集团”）发行46,859,924股股份、向合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国元基金”）发行14,318,310股股份、向国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“国投上海”）发行13,016,645股股份、向中电国睿集团有限公司（以下简称“中电国睿”）发行13,016,645股股份、向上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏盈投资”）发行12,626,146股股份、向王玮发行8,499,869股股份、向杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国核源星图”）发行6,508,322股股份、向华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）（以下简称“三十二所”）发行6,508,322股股份、向中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“中金启辰”）发行3,605,610股股份、向上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）发行2,603,329股股份、向重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南方工业基金”）发行1,301,664股股份、向厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘盛联发”）发行1,301,664股股份购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）100%股权。

（二）股份登记情况

2022年9月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次交易涉及的新增股份登记手续办理完毕。

公司本次交易新增股份的数量为130,166,450股，性质均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为685,074,346股。

（三）锁定期安排

序号 发行对象 发行股份数（股） 锁定期

1 电科数字集团 46,859,924 自股份发行结束之日起 36 个月

2 国元基金 14,318,310 自股份发行结束之日起 36 个月

3 国投上海 13,016,645 自股份发行结束之日起 12 个月

4 中电国睿 13,016,645 自股份发行结束之日起 36 个月

5 柏盈投资 12,626,146 其中 403,772 股自股份发行结束之日起 36
个月，其他股份自发行结束之日起 12 个月

6 王玮 8,499,869 自股份发行结束之日起 12 个月

7 国核源星图 6,508,322 自股份发行结束之日起 12 个月

8 三十二所 6,508,322 自股份发行结束之日起 36 个月

9 中金启辰 3,605,610 自股份发行结束之日起 12 个月

10 军民融合基金 2,603,329 自股份发行结束之日起 12 个月

11 南方工业基金 1,301,664 自股份发行结束之日起 12 个月

12 弘盛联……
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