公告日期：2026-04-16

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临 2026-001
江苏春兰制冷设备股份有限公司

第十一届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况：

江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次
会议于 2026 年 4 月 14 日在公司七楼会议室召开，本次董事会会议于 2026 年 4 月 3
日以电话和电子邮件相结合的方式发出会议通知。本次会议由公司董事长徐群先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况

1、审议《2025 年年度董事会工作报告》。

具体内容详见公司同日披露的《2025 年年度董事会工作报告》。

本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、审议《2025 年年度报告及其摘要》。

本议案已在公司第十一届董事会审计委员会第六次会议上进行审议，全体委员与会，一致同意此议案并同意提交公司董事会审议。

《2025 年年度报告及其摘要》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、审议《2025 年年度财务决算报告》。

具体内容详见公司同日披露的《2025 年年度财务决算报告》。

本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、审议《2025 年年度利润分配方案》。

公司拟定 2025 年年度利润分配方案为：每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），
不送红股，不进行资本公积金转增股本，合计拟派发现金红利 62,335,024.56 元（含
税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 48.84%。

具体内容详见公司同日披露的《春兰股份 2025 年年度利润分配方案公告》（公告编号：临 2026-002）。

本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、审议《2025 年年度内部控制评价报告》。

此报告已在公司第十一届董事会审计委员会第六次会议上进行审议，全体委员与会，一致同意此报告并同意提交公司董事会审议。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、审议《2025 年年度独立董事述职报告》。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事将在 2025 年年度股东会上向股东进行述职报告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、审议《2025 年年度公司董事会审计委员会履职情况报告》。

此报告已在公司第十一届董事会审计委员会第六次会议上进行审议，全体委员与会，一致同意此报告并同意提交公司董事会审议。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、审议《关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方
案的议案》。

公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议已就本议案进行审议，全体委员回避表决，同意将此议案提交公司董事会审议。

议案具体内容详见公司同日披露的《关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案的议案》（公告编号：临 2026-003）。

本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。

表决结果：全体董事回避表决，同意将此议案直接提交公司股东会审议。

9、审议《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》。

此议案为关联交易议案，在进行表决时，4 名关联董事徐群、秦晓军、陶波、颜军回避表决。

公司全体独立董事已在独立董事第一次专门会议上就该事项进行审议，一致通过此议案并同意将此议案提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于预计 2026 年度日常关联交易的公告》（公告编号：临 2026-004）。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

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