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公告日期：2021-12-21
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 182 号
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关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司
股东森宇化工油气有限公司及其关联方
中国森田企业集团有限公司、森田投资
集团有限公司予以公开谴责的决定
当事人：
森宇化工油气有限公司， 中兴天恒能源科技（北京）股份公
司股东；
中国森田企业集团有限公司， 中兴天恒能源科技（北京）股
份公司股东森宇化工油气有限公司的关联方；
森田投资集团有限公司， 中兴天恒能源科技（北京）股份公
司股东森宇化工油气有限公司的关联方。
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经查明， 2020 年 7 月 3 日， 中兴天恒能源科技（北京）股
份公司（以下简称或公司）股东森宇化工油气有限公司（以下简
称森宇化工）及其关联方中国森田企业集团有限公司（以下简称
中国森田）、森田投资集团有限公司（以下简称森田投资） 披露
增持计划公告称， 计划自 2020 年 7 月 3 日起 12 个月内通过大宗
交易、集合竞价或二级市场买入等方式增持不低于 5,000 万股、
不超过 10,000 万股的公司普通股股票。截至 2021 年 7 月 2 日，
本次增持计划期限已届满，公司披露中国森田、森田投资和森宇
化工增持股份计划实施期限届满暨增持结果公告称，中国森田、
森田投资和森宇化工未实施增持计划，本次增持计划未完成。
另经查明，上述增持承诺主体发布增持计划公告时，公司股
票价格已于 2020 年 6 月 8 日至 2020 年 7 月 1 日期间连续 16 个
交易日低于面值，增持计划公告披露前一日的收盘价为 1 元/股，
披露后公司股票价格连续 5 个交易日涨停。
上市公司股东及其关联方面向全市场公开披露增持计划，涉
及全体投资者对公司发展前景和投资价值的判断，可能对投资者
决策造成影响，是市场高度关注的重大事项。森宇化工及其关联
方未按照前期披露的增持计划实施增持，增持期间内一股未增，
严重影响了投资者的合理预期。 上述行为严重违反了《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.23 条、
第 11.12.1 条等相关规定。
森宇化工、中国森田、森田投资在异议回复中提出， 对其进
行公开谴责可能会导致解决公司违规担保、债务等事项所接触的
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资方和债务人对其诚信造成怀疑，不利于解决公司困境。 其在拟
增持公司股份过程中得知，公司第二大股东 MKCP VC Investments
（Mauritius） I Ltd.（以下简称 MKCP） 预披露将在二级市场进
行减持的计划。为维护公司股票价格在二级市场的稳定，其决定
以与 MKCP 协议转让的方式完成增持，目前已协商完成。 MKCP 是
基金管理公司， 其部分有限合伙人在国外， 受疫情影响导致部分
有限合伙人无法回国，故使得增持未完成。另外， 其发布增持计
划是基于对公司未来前景的看好，但实际增持过程中出现不可抗
力的阻碍使得增持计划未完成，确实不是其主观故意。
对于森宇化工、中国森田、森田投资提出的异议理由，上海
证券交易所（以下简称本所）经审议后认为不能成立。上市公司
股东及其关联方在作出增持承诺前，理应结合资金实力、经营状
况等进行审慎评估，充分论证完成增持计划的可行性， 一旦对外
作出增持计划，理应严格遵守、及时履行。在相关责任人作出增
持承诺前，公司股票价格连续 16 个交易日低于面值，存在触及
面值退市风险。 森宇化工、中国森田、森田投资公开作出增持承
诺后股票价格连续涨停，但其却在承诺期限到期后一股未增，严
重影响投资者合理预期，违规情节严重，不存在主观恶意的异议
理由不能成立。增持计划披露，相关责任人可以通过多种方式增
持公司股票从而履行承诺，通过与 MKCP 协议转让并非履行增持
承诺的唯一方式。 因疫情影响 MKCP 的有限合伙人无法回国等异
议理由不能成立。另外，处罚后的影响等与违规事实认定及责任
承担无关。
鉴于上述违规事实和情节， 根据《股票上市规则》 第 16.2
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条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分
实施标准》等有关规定， 本所作出如下纪律处分决定： 对中兴天
恒能源科技（北京）股份公司股东森宇化工油气有限公司及其关
联方中国森田企业集团有限公司、森田投资集团有限公司予以公
开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和北京市人民政
府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对公开谴责
的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复
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