公告日期：2025-08-26

宁波中百股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）股东会议事行为，提高股东会议事效率，保证股东会依法进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理准则》以及《宁波中百股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等制定本规则。

第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》和《公司章程》所规定的职权。

第三条 公司股东会分年度股东会和临时股东会。

第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认
真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依
法行使职权。

第五条 公司董事会、股东应当在股东会议事过程中遵守本规则的规定。

第二章 股东会的召集

第六条 股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）公司章程规定的其他职权。

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；

（十）对公司改变募集资金投向做出决议；

（十一）审议单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东的
或者审计委员会提出的临时提案；

（十二）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第七条 股东会不得授权董事会行使除本规则第六条第（五）项以外的股东会职权， 但可以在股东会通过相应决议后授权董事会办理或实施该决议项下的具体事项。

第八条 股东会按照本规则第六条规定，对董事会进行授权，还应当遵循下列原
则：

（一）授权内容应当明确具体；

（二）除《公司章程》另有授权的规定外，依据法律、行政法规和《公司章程》与本规则的规定，应由股东会以普通决议和特别决议通过的事项，对董事会的相应授权，应分别由股东会以普通决议和特别决议通过。

第九条 年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之后的六个月以
内举行。因故不能召开的，应当向公司所在地中国证监会派出机构递交书面说明， 同时报告证券交易所，说明原因并公告。

第十条 在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应
由董事会办理的各事项的执行情况，向会议做出报告并公告。

第十一条 年度股东会必须对下列事项进行审议并做出决议：

（一）董事会年度工作报告；

（二）公司年度利润分配方案或弥补亏损方案；

（三）聘任或解聘会计师事务所；

（四）列入年度股东会会议议程的其他事项或提案。

第十二条 公司根据需要，可以不定期地召开临时股东会。

第十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：

（一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（五）董事会认为必要时；

（六）审计委员会提议召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十四条 有本规则第十三条情形，而董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会、独立董事或者股东可以按照《公司章程》和本规则规定的程序自行召集临时股东会。

第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第十六条 独立董事或者单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）提议董事会召开临时股东会的，应当按照下列程序办理：

（一）独立董事或提议股东，应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

（二）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召……
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