公告日期：2025-09-16

中航航空高科技股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年 9 月 15 日修订)

第一章 总则

第一条 为规范中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方法和决策程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《中航航空高科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本规则。

第二条 本规则适用于公司全体董事、列席董事会会议的总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他有关人员。

第二章 董事

第三条 董事应当遵守法律法规及《公司章程》有关规定，并履
行其作出的承诺。

第四条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第五条 公司董事的任职条件应符合《公司法》及《公司章程》
的相关规定。独立董事除符合董事任职条件外，还应符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》的规定。

第六条 董事的提名、选举、更换、辞任等事项应当依照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》的相关规定进行。
第七条 董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，行使表决权；

（二）根据《公司章程》或董事会委托处理公司业务；

（三）《公司章程》和董事会赋予的其他权利。

第八条 董事履行职务的情况，由审计委员会进行监督，并以此
为依据向股东会提出意见。

第九条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保
险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第三章 独立董事

第十条 公司按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
《公司章程》《中航航空高科技股份有限公司独立董事制度》的规定，建立独立董事制度。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

第四章 董事会

第十二条 公司设立董事会。董事会是公司的经营决策中心，负
责经营和管理公司的法人财产，按照《公司章程》的规定行使职权。
第十三条 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十六条 董事会定期听取和审议公司生产经营、董事会决议执
行、授权事项行权、内控职能部门工作等情况报告。

第十七条 在年度股东会上，董事会应当就上一年度工作向股东
会做出报告。公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第十八条 董事会的各项法定职权应当由董事会集体行使，不得
授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当根据《公司章程》及有关规定执行。

第十九条 公司董事发现公司发布的财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报……
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