公告日期：2025-07-10

国泰海通证券股份有限公司

关于本次交易不构成重大调整的核查意见

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”，与正蓝旗风电合称“标的公司”）75.51%股权，并向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025 年 2 月 19 日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于 2025 年 2 月 21 日披露了
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

2025 年 7 月 9 日，上市公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案，对本次交易方案进行调整。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：

一、本次交易方案调整的具体情况

本次交易方案的调整情况如下：

调整内容 调整前 调整后

调整股权收购 正蓝旗风电60%股权与北方多 正蓝旗风电70%股权与北方多
比例 伦 75.51%的股权 伦 75.51%的股权

经交易双方协商，本次发行股 经交易双方协商，本次发行股
发行价格相关 份及支付现金购买资产的股份发行 份及支付现金购买资产的股份发
的调整 价格为 3.32 元/股，不低于定价基准 行价格为 3.46 元/股，不低于定价
日前 20 个交易日股票交易均价的 基准日前 60 个交易日股票交易日
80% 均价的 80%

调整内容 调整前 调整后

自本次发行的定价基准日至本 自本次发行的定价基准日至
次发行日期间，上市公司如有派息、 本次发行日期间，上市公司如有派
送股、资本公积金转增股本等除权、 息事项，发行价格不再调整，如有
除息事项，发行价格将按下述公式 除派息以外的送股、资本公积金转
进行调整，计算结果向上进位并精 增股本等除权、除息事项，发行价
确至分 格将按下述公式进行调整，计算结
发行价格的调整公式如下：派 果向上进位并精确至分

送股票股利或资本公积转增股本： 发行价格的调整公式如下：派
P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋ 送股票股利或资本公积转增股本：
A×k)／(1＋k)；上述两项同时进 P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋
行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)； A×k)／(1＋k)；上述两项同时进
派送现金股利：P1＝P0－D；上述 行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋A× 其中，P0 为调整前有效的发行
k)／(1＋n＋k) 价格，n 为该次送股率或转增股本
其中，P0 为调整前有效的发行 率，k 为配股率，A 为配股价，P1
价格，n 为该次送股率或转增股本 为调整后有效的发行价格

率，k 为配股率，A 为配股价，D 为

该次每股派送……
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