公告日期：2025-12-03

北京市嘉源律师事务所

关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

的补充法律意见书（三）

西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

中国·北京

二〇二五年十二月

目录

一、 本次交易方案调整的具体内容......3

(一) 本次交易方案调整的具体内容......3

(二) 本次交易方案调整不构成重大调整......4

二、 本次交易的批准和授权......4

三、 本次交易涉及的重大协议......5

四、 本次交易信息披露义务的履行......5

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN

致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（三）

嘉源(2025)-02-130
敬启者：

根据内蒙华电的委托，本所担任内蒙华电本次重组的专项法律顾问。本所
已于 2025 年 7 月 9 日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-071《北京市嘉源律师事
务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于 2025 年 7 月 25 日就本次重组出具
了嘉源(2025)-02-080《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（一）》，并于 2025 年 9 月 19 日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-105《北
京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下合称“原法律意见书”）。

鉴于上市公司与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本次交易方案中的交易对价、支付方式等内容进行调整，本所就本次交易方案调整相关事项进行核查，并出具《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。另由于本次交易财务数据仍在有效期内，申报财务报告的审计基准日及报告期均未发生变更，
基于此，未就期后事项进行补充核查，并对于原法律意见书中未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘述。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：

一、 本次交易方案调整的具体内容

(一) 本次交易方案调整的具体内容

2025年12月2日，内蒙华电召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》《关于批准本次交易相关评估报告的议案》《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》《关于评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易方案调整的相关议案，同意对本次交易方案中交易作价、业绩承诺、配套募集资金等内容进行调整，调整情况如下：

调整内容 调整前 调整后

1、评估结果 1、评估结果

正蓝旗风电股东全部权益的评估结果 正蓝旗风电股东全部权益的评估结果
为 503,717.53 万元、北方多伦股东全 为 468,675.63 万元、北方多伦股东全部
部权益的评估结果为 344……
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