公告日期：2026-04-23

国泰海通证券股份有限公司

关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“华能蒙电”、“上市公司”或“公司”） 发行股份及支付现金购买北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）70%股权及北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”）75.51%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”） 的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的规定，对上市公司本次交易 2025 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、业绩承诺及补偿安排

北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”、“业绩承诺人”）与公
司分别于 2025 年 7 月 9 日、 2025 年 9 月 16 日、2025 年 12 月 2 日签署了
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与北方联合电力有限责任公司之业绩承诺补偿协议》《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与北方联合电力有限责任公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与北方联合电力有限责任公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“《业绩承诺补偿协议》及补充协议”），业绩承诺及补偿相关安排如下：

（一）业绩承诺期间

业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。鉴于本次交易于 2025 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2025 年、2026年、2027 年三个会计年度。

（二）承诺净利润数

标的公司的预测净利润数以《资产评估报告》（中企华评报字〔2025〕第 6615号、中企华评报字〔2025〕第 6616 号）及相关评估说明中所列示的预测净利润为准。根据《评估报告》及相关评估说明，标的公司于 2025 年至 2027 年期间预计实现如下净利润：

单位：万元

标的公司 2025 年 2026 年 2027 年

正蓝旗风电 59,011.87 60,674.04 60,503.59

北方多伦 28,124.88 28,820.35 28,485.48

合计 87,136.75 89,494.39 88,989.07

根据上述预测净利润，业绩承诺人承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度末累计实现的合计净利润不低于截止当年末标的公司累计预测的合计净利润，具体金额如下：

单位：万元

累计承诺净利润

标的公司

2025 年 2026 年 2027 年

正蓝旗风电、北方多伦 87,136.75 176,631.14 265,620.21

注：上述“净利润”为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，标的公司于业绩承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。

除非法律、法规及规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（三）业绩承诺补偿的方式及计算公式

1、实际业绩数与承诺业绩数的差异及补偿承诺

标的公司于业绩承诺期间内各年度末累……
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