公告日期：2025-08-29

百大集团股份有限公司

股东会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》和《百大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。

公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司的全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。出现下列情形之一的，应当在该情形出现之日后 2 个月内召开临时股东会：

1.董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

2.公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

3.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

4.董事会认为必要时；

5.审计委员会提议召开时；

6.《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告浙江省证监局（以下简称“省证监局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的规定；

2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

4.应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权

第六条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

1.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

2.审议批准董事会的报告；

3.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4.对公司增加或者减少注册资本作出决议；

5.对发行公司债券作出决议；

6.对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

7.修改《公司章程》；

8.对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

9.审议批准以下担保事项：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（4）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（5）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

10.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

11.审议批准变更募集资金用途事项；

12.审议股权激励计划和员工持股计划；

13.审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应由股东会决定的其他事项。

第三章 股东会的召集

第七条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第八条 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会提议召开临时股东会的，应当按照下列程序进行：

1.经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

1）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；

2）董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

2.审计委员会向董事会提议召开临时股东会的，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

1)董事会同意召开临时股东会的……
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