公告日期：2026-04-29

百大集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2026 年）

第一章 总则

第一条 为规范百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理事宜，保障公司治理稳定性及维护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《百大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员辞职、被解除职务、任期届满未连任或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形、程序

第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

除法律法规等另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规等规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。股东会决议作出之
日解任生效。

第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条 董事任期届满未获连任的，自换届股东会决议通过之日自动离
职。

第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规及
其他有关规定不得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等情形的，公司应当在该事实发生之日起 30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第三章 离职人员的义务和责任追究机制

第八条 如果董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺（包括但不限于股份锁定、减持限制、业绩承诺、同业竞争承诺等）或其他未尽事宜，公司有权要求其在离职前提交书面说明，明确未履行完毕的公开承诺或其他具体事项、预计完成时间及后续履行计划，如其未按前述说明履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第九条 董事、高级管理人员应于离职生效后 3 个工作日内向公司、董
事会办妥所有移交手续，完成工作交接，工作交接的内容包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、移交在公司任职期间取得的公司全部文件、印章及其他公司要求移交的资料或财产。

第十条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在其离职或任期结束后并不当然解除，应继续履行至《公司章程》规定的期限届满；其对公司商业秘密、未公开信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。

第十一条 离职董事、高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。

第十二条 离职董事、高级管理人员所持公司股份的变动，应严格遵守《中华人民共和国证券法》《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《百大集团股份有限公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度》《公司章程》等有关规定。

第十三条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究法律责任。

第四章 附则

第十四条 ……
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