公告日期：2026-05-29

吉林秉责律师事务所

关于通化东宝药业股份有限公司

2025 年度差异化分红事项之专项法律意见书

致：通化东宝药业股份有限公司

吉林秉责律师事务所（以下简称“本所”）接受通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”“通化东宝”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》（以下简称“《上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》”）等有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司 2025 年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因及依据

1、公司于 2024 年 7 月 8 日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司于 2024 年 7 月 9 日披
露了《通化东宝关于以集中竞价交易方式回购公司股份回购报告书》。公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购后的股份将用于股权激励及/或员工持股计划。

根据公司于 2024 年 8 月 22 日披露的《通化东宝关于股份回购实施结果暨股
份变动的公告》，截至 2024 年 8 月 20 日，公司本次股份回购计划已实施完毕，
实际回购公司股份 15,077,817 股，存放于公司回购专用证券账户。

2、公司于 2025 年 9 月 2 日召开了第十一届董事会第十七次会议、第十一届
监事会第十一次会议、于 2025 年 9 月 18 日召开 2025 年第二次临时股东会，审
议通过了《关于<通化东宝 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施 2025 年员工持股计划。

公司于 2025 年 9 月 3 日、2025 年 9 月 19 日及 2025 年 10 月 10 日在中国证
券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公告，公司于
2025 年 10 月 9 日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确
认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的 929.00 万股公司标的股票已于 2025
年 9 月 30 日非交易过户至“通化东宝药业股份有限公司-2025 年员工持股计划”。
本次非交易过户完成后，公司回购专用证券账户持有 5,787,817 股。

3、公司于 2025 年 10 月 17 日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司于 2025 年 10 月18 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《通化东宝关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》《通化东宝关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购后的股份将用于员工持股计划及/或股权激励。
根据公司于 2026 年 4 月 11 日披露的《通化东宝关于以集中竞价交易方式回
购公司股份实施结果暨股份变动的公告》，截至 2025 年 11 月末，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为 3,000,000 股，存放于公司回购专用证券账户，公司回购专用证券账户持有 8,787,817 股。

4、公司于 2025 年 11 月 28 日召开了第十一届董事会第二十次会议，于 2025
年 12 月 15 日召开了 2025 年第四次临时股东会，审议通过了《关于〈通化东宝
研发生产系统员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司
实施研发生产系统员工持股计划。

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