公告日期：2026-06-02

关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2025 年年度报告的信
息披露监管问询函中就相关事项审计机构发表意见

XYZH/2026SZAA4F0124
根据上海证券交易所《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2025 年年度报告的信
息披露监管问询函》（上证公函【2026】0663 号）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称年审会计师或我们）对问询函中提到的需要年审会计师发表意见的问题进行认真核查。现将有关问题的核查意见说明如下：

一、关于新收购业务。

年报及相关公告显示，公司于 2025 年 8 月 19 日披露收购上海新积域信息技术服务
有限公司（以下简称新积域）65%股权，并于 2025 年 8 月 15 日纳入公司合并报表范围，
并表时点早于公司公告披露及调整收购条款时点。收购后新积域实现营业收入 8499.9万元，业绩承诺完成率 102.69%，经营性现金流净额为-704.1 万元。新积域 2025 年全年实现净利润 1216.1 万元，低于公司收购时收益法下预测的净利润 1349.11 万元，商誉减值测试中未来年度的营收增速远高于收购时收益法下营收增速。本次收购形成商誉5363.56 万元、确认相关无形资产 3381.66 万元，均未计提减值。报告期内公司供应商新增多家劳务派遣公司，收购协议约定，转让方应将劳务派遣用工比例控制在用工总量的 10%以内。

请公司补充披露：（1）结合收购协议审议及签署时点、收购款支付安排及实际支付时点、股权转移手续、对新积域财务和经营政策安排等，说明合并日的认定依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）收购后新积域公司前十大客户及供应商名称、开始合作时间、是否与上市公司及转让方存在关联关系、客户与供应商之间是否存在关联关系、参保人数、收入确认/成本结转金额、期初期末应收预付余额，结合相关收入确认、成本结转政策及确认依据，说明收入及成本确认是否真实、准确、完整；（3）收购后劳务派遣及外包具体采购情况，说明相关劳务派遣情况是否符合收购协议约定、经营性现金流净额较收购前转负的原因及合理性，并进一步论证相关采购安排是否符合行业惯例、是否具有商业实质及是否存在潜在利益输送风险；（4）本次收购形成无形资产的确认依据、涉及项目及金额，期末减值测试情况，报告期未计提减值的原因及合理性；（5）结合市场推广及客户拓展、目前在手订单及未来新增订单、各类型项目毛利率情况等，说明商誉减值测试主要参数预测依据及测算过程，预测期营业收入增速高于前期评估的原因及合理性，商誉减值的充分性、准确性。

请年审会计师结合已执行的审计程序，就前述事项发表意见。

（一）公司回复：

（1）结合收购协议审议及签署时点、收购款支付安排及实际支付时点、股权转移手续、对新积域财务和经营政策安排等，说明合并日的认定依据，是否符合《企业会计准则》的规定；

①2025 年 8 月 15 日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购上海新积域信息技术服务有限公司 65%股权的议案》。同日，公司与侯兴刚、吴海燕签署《广东梅雁吉祥水电股份有限公司和侯兴刚、吴海燕关于上海新积域信息技术服务有限公司之股权收购协议》（“收购协议”）。收购款支付安排及实际支付时点如下表所示：

单位：万元

项目 收购款支付安排 支付对象 支付金额 实际支付时点

第 一 股权转让协议生效后且转让方和/或标的 侯兴刚 4,000.00

期 款 公司履行本协议“履行交割义务的前提条 2025 年 8 月 15 日
项 件”或上述条件被受让方豁免之日起 5 吴海燕 3,000.00

个工作日内

第 二 转让方和/或标的公司履行本协议约定 侯兴刚 1,740.00

期 款 “转让方的交割日义务”及“转让方交割 2025 年 12 月 15 日
项 日后的义务”或上述义务被受让方豁免之 吴海燕 260.00

日起的 10 个工作日内

第 三 受让方完成过渡期审计报告且……
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