梅雁吉祥（600868） 8月18日晚公告称，公司收到上海证券交易所出具的《关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司购买资产的问询函》。问询函针对公司拟以自有资金10,595万元收购侯兴刚、吴海燕持有的上海新积域信息技术服务有限公司（以下简称新积域或标的公司） 65%股权事项提出四大类问询。

　　梅雁吉祥称，本次交易完成后，公司将持有标的公司65%股权，标的公司将纳入公司合并报表。本次交易目的是为了进一步拓展上市公司业务、寻求新的利润增长点。

　　上交所首先聚焦此次交易的必要性及业务整合。

　　公告显示，新积域主要从事客服、电商外包业务，与上市公司当前主营业务无相关性。新积域注册资本1000万元，除货币资金、应收款项外，主要资产为固定资产 7.22 万元、使用权资产685.18万元。

　　对此，上交所要求公司说明电商外包行业竞争格局、说明轻资产模式下标的公司的核心竞争力、相关业务开展是否具有可持续性，公司跨界收购新积域的必要性及合理性，并需披露业务整合具体措施及风险提示。

　　第二类问题聚焦交易作价及商誉。标的公司评估基准日净资产4459.41万元，收益法评估值1.63亿元，溢价率266.03%，交易预计产生商誉约7600万元。标的公司最近一次股权变更为2021 年 1 月，股东商志骏将其持有标的公司35%股权作价394万元转让给吴海燕。

　　上交所要求结合标的公司历史财务数据、前次股权转让及对应估值情况，说明本次评估值较前次大幅增长的原因及合理性，并充分提示本次交易产生的大额商誉减值风险；结合同行业可比相关交易案例、可比公司估值情况等，说明本次评估采取收益法作为最终评估结论的原因，本次估值是否合理、公允，交易双方是否存在其他应披露未披露的利益安排。请评估机构发表意见。

　　第三类问题关于业绩承诺安排。标的公司承诺2025-2028年合计净利润不低于5500万元，2025年8-12月营收不低于9000万元。2026 年至 2028年年度营业收入不低于2亿元，并对标的公司超额业绩设置业绩奖励。上交所要求结合标的公司2024年营收1.7亿元、净利润743.57万元的历史数据，说明承诺可实现性及业绩奖励设置合理性。

　　读创财经注意到，标的公司2025年前5个月净利润仅492万元，意味着承诺期首年剩余7个月能否完成承诺的业绩，或存在一定难度。

　　第四类问题针对关联交易及资产独立性。截至2025年5月末，标的公司其他应收款119.16万元，包括应收股东吴海燕50万元、应收前股东商志骏31万元，应收实控人下属企业上海骞米信息科技有限公司 2 万元。标的公司两辆车辆登记在股东侯兴刚、吴海燕名下。上交所要求说明关联资金往来原因、资产权属问题及内控改进措施。

　　梅雁吉祥表示，将按要求在5个交易日内回复问询函并履行信披义务。

　　业绩方面，据公告披露，梅雁吉祥预计2025年上半年归母净利润亏损2700万元至3200万元，上年同期盈利1212.57万元；扣非净利润亏损2700万元至3200万元，上年同期盈利1198.59万元。公司解释称，主要因降雨量减少导致水力发电收入下降及地理信息业毛利下滑所致。