【导读】砸亿元“跨界”并购遭监管问询！600868存大额商誉减值风险！

　　8月19日，梅雁吉祥（600868.SH）发布公告称，拟以自有资金1.06亿元收购侯兴刚、吴海燕夫妇持有的上海新积域信息技术服务有限公司（以下简称新积域）65%股权，以拓展其BPO（业务流程外包）业务，评估增值率为266.03%。

　　随后，上交所向梅雁吉祥发出购买资产问询函，要求该公司说明关于交易必要性及业务整合管理、交易作价及商誉、业绩承诺及业绩奖励、标的公司关联交易及其他应收款四方面问题。

　　记者注意到，梅雁吉祥近两年处于亏损状态。2025上半年，该公司预计归母净利润亏损3200万元至2700万元。

　　在持续亏损状态下，主营清洁能源业务的上市公司，为何会选择在此时“跨界”溢价并购一家BPO公司？

大额商誉减值风险

　　从财务层面看，标的公司新积域成立于2013年，2024年及2025年前5月，其营收分别为1.71亿元、6675.74万元；净利润分别为743.57万元、492.21万元。

　　公告显示，新积域初始认缴注册资本为10万元，实缴注册资本为1000万元；主要业务为客服、电商外包服务，目前已扩展至蔚来、大金、阿迪达斯等企业，提供呼叫中心、智能客服、会员管理、电商平台代运营、公众号及小程序运营等外包服务。

　　上交所在问询函中指出，新积域主要从事客服、电商外包业务，与上市公司当前主营业务无相关性，且新积域除货币资金、应收款项外，主要资产为固定资产7.22万元、使用权资产685.18万元。

　　上交所要求梅雁吉祥补充披露，新积域具体业务模式、主要客户及供应商等情况，说明轻资产模式下，新积域的核心竞争力、相关业务开展是否具有可持续性，公司跨界收购新积域的必要性及合理性，以及上市公司对本次收购在业务整合管理拟采取的措施，并充分提示相关整合风险。

　　此外，在本次交易中，新积域100%股权采用收益法的评估价值为1.63亿元，增值率高达266.03%。收购完成后，梅雁吉祥的合并资产负债表中将形成约7600万元商誉。

　　在交易作价及商誉方面，上交所表示，新积域最近一次股权变更为2021年1月，股东商志骏将其持有标的公司35%股权作价394万元转让给吴海燕。

　　上交所要求梅雁吉祥说明，标的公司预测期营业收入及毛利率高于历史期的原因及合理性；结合标的公司历史财务数据、前次股权转让及对应估值情况，说明本次评估值较前次大幅增长的原因及合理性，并充分提示本次交易产生的大额商誉减值风险；本次估值是否合理、公允，交易双方是否存在其他应披露未披露的利益安排。

标的毛利率远低于同行

　　值得注意的是，梅雁吉祥与新积域签有业绩承诺和补偿：2025年至2028年，标的公司合并报表口径净利润合计不低于5500万元。其中，非经常性损益占净利润的比例不得超过6%；如超过该比例，则超过部分应从前述净利润实现数中扣除；若未达到该承诺数，则要以现金补偿。

　　2025年8至12月，标的公司合并报表口径主营业务收入金额不低于9000万元，2026年至2028年，主营业务收入金额均不低于2亿元。若任意一期未达到承诺数，则一次性补偿500万元（不累积）。

　　对此，上交所要求梅雁吉祥结合市场推广及客户拓展、目前在手订单及未来新增订单、毛利率及净利率预测情况，说明本次业绩承诺的可实现性；结合交易对方资金情况、本次交易对价后续使用安排等，说明上市公司督促交易对方支付潜在现金补偿及股权回购款的履约措施；设置业绩奖励安排的必要性及合理性，上市公司在防范标的公司业绩承诺期内提前兑现业绩、业绩承诺期满后业绩大幅下滑的有效措施。

　　梅雁吉祥在公告中表示，随着近几年BPO业务的不断拓展，以及各客户的产品售前/售后服务的广度及深度不断拓展，长期来看，BPO行业将保持上升态势。

　　不过，记者注意到，根据梅雁吉祥在公告中列出的新积域同行业公司，京北方（002987.SZ）、财安金融（430656.NQ）BPO企业，2024年的毛利率分别为21.43%、20.15%，均远超新积域的同期毛利率8.79%。

频繁跨界能否挽救业绩？

　　从业绩表现来看，梅雁吉祥2024年归母净利润为亏损8281.85万元，较2023年度的亏损1亿元有所收窄，但仍未实现盈利。

　　对于2025年上半年业绩预亏的主要原因，梅雁吉祥则在公告中表示，一方面是上半年公司电站所在区域降雨量同比大幅减少，主营业务水力发电收入同比大幅减少，毛利率下降，致使2025年半年度经营业绩出现亏损；二是地理信息业市场竞争持续加剧，行业整体毛利及盈利水平下降。

　　此外，受应收账款回款困境的影响，梅雁吉祥按照企业会计准则补充计提应收账款信用损失。

　　记者注意到，商誉减值是拖累梅雁吉祥业绩下滑的主要原因。公告显示，2023年，梅雁吉祥子公司广州国测业绩大幅下滑，成为上市公司亏损最大的控股子公司，梅雁吉祥对其计提了1.19亿元的商誉减值准备。

　　亏损之下，梅雁吉祥频繁资本运作寻求新的利润增长点。2023年，该公司参股上海安永绿氢能源发展中心，培育氢能项目；投资设立控股子公司粤科润达，拓展电解铜箔、高端印制电路等新材料业务；投资参股高新技术公司，拓展飞轮储能等新型储能业务。2024年，梅雁吉祥新增控股子公司，进军沼气提纯天然气和沼气发电业务。

　　广泛布局之下，水力发电成为梅雁吉祥的业绩“顶梁柱”。2024年，该公司水力发电业务营收达2.24亿元，同比增长26.51%，且以40.9%的毛利率成为上市公司最赚钱的业务。

　　不过，梅雁吉祥的其他业务成绩却并不理想。定期报告披露，受激烈的市场竞争和项目资金回款困难等不利因素影响，公司2024年地理测绘信息业务营收同比减少30.25%至8355.63万元，毛利率减少26.24个百分点至5.41%；而沼气业务及钛极涂层则仍处于亏损状态。